证券代码：002414         证券简称：高德红外                     公告编号：2015-045



                        武汉高德红外股份有限公司
                   第三届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    武汉高德红外股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于 2015 年 9 月 2
日以电话、传真、邮件方式送达，会议于 2015 年 9 月 11 日上午公司会议室以通
讯方式召开。本次董事会应到董事 7 人，实到 7 人，会议由董事长兼总经理黄立
先生召集并主持，符合国家法律、法规、规章和公司章程的规定。会议经过审议，
作出如下决议：
    一、审议通过《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的议案》
    公司与葛懿、穆玉霞等 42 名自然人签署《武汉高德红外股份有限公司与葛
懿、穆玉霞等 42 名自然人关于湖北汉丹机电有限公司的股权收购协议》，以现金
方式收购湖北汉丹机电有限公司 100%股权，具体内容详见公司发布于《证券时
报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的公告》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对照上
市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况及相关事项自查论证后认
为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公
司本次非公开发行股票的具体方案如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    发行境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有
效期内择机发行。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
    （三）发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为包括北京诚明汇投资管理中心（有限合伙） 以
下简称“北京诚明汇”）、广发原驰高德红外投资 1 号定向资产管理计划（以下
简称“高德红外 1 号定向计划”）在内的不超过 10 家特定投资者。所有发行对象
均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决
    （四）定价基准日、发行价格和定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
    股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除权、除息事项的，本次发行底价作相应调整。
   最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。北京诚明汇和高德红外 1 号定向计划不参与本次发行定价的竞价过程，
但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次
发行的股份。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
    （五）发行数量
    本次非公开发行的股票数量不超过 10,000 万股（含本数），在募集资金总
额不超过 73,807.14 万元范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情
况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
    高德红外 1 号定向计划认购本次非公开发行金额不超过 150,000,000 元；北
京诚明汇认购本次非公开发行金额 300,000,000 元。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除权、除息事项的，本次非公开发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权
除息后的发行底价作相应调整。
    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
    （六）本次发行股票的限售期
    本次非公开发行完成后，北京诚明汇和高德红外 1 号定向计划认购的股票自
发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象本次认购的股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
    （七）募集资金数额及用途
    公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 73,807.14 万元（含 73,807.14
万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
 序号                         项目名称                   拟投入资金（万元）
   1    新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目                     36,275.00
   2    制冷型碲镉汞及 II 类超晶格红外探测器产业化项目               15,390.00
   3    补充流动资金                                                 22,142.14
                            合计                                     73,807.14
    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公
司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入项目，
待募集资金到位后再予以置换。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
    （八）本次非公开发行 A 股股票前未分配滚存利润安排
    本次非公开发行股票完成之日起，由公司新老股东按照本次非公开发行股票
完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
    （九）上市地点
    本次非公开发行的股票将按照相关规定在深交所上市交易。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
    （十）本次发行决议的有效期
    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调
整。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
    上述非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，获得出席会议
的无关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过,并经中国证监会核准后方可
实施。本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
       四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
       按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《武汉高德红外股
份有限公司非公开发行股票预案》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
       本议案尚须提交公司股东大会审议。
   五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
       本次非公开发行股票的认购对象之一为公司员工持股计划，由于公司的董事、
监事和高级管理人员参与了员工持股计划，因此本次非公开发行股票事宜涉及关
联交易。
    上述关联交易的详细内容见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《武汉高德
红外股份有限公司关于公司本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】 500
号）的规定，公司编制了《武汉高德红外股份有限公司关于前次募集资金使用情
况的报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究
报告的议案》
    公司编制了《武汉高德红外股份有限公司关于公司本次非公开发行股票募集
资 金 使 用 的 可 行 性 研 究 报 告 》， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
    为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分
调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
一起,使各方共同关注公司的长远发展,公司拟实施员工持股计划，董事会根据中
国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）等相关法律法规的规定,拟定了《武汉高德红外股份有限公司 2015 年度
员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及摘要。公司独立董事对公司员工
持股计划发表了独立意见。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    上述《武汉高德红外股份有限公司 2015 年度员工持股计划(草案)(非公开发
行方式认购)》及摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    九、逐项审议通过《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的
议案》
    就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之
后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《发行管理办法》等相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与认购对象签署附
条件生效的《股份认购协议》。
    （一）公司与北京诚明汇签署附条件生效的《股份认购协议》
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权
       （二）公司与高德红外 1 号定向计划签署附条件生效的《股份认购协议》
       表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
       有关协议的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案尚
须提交公司股东大会审议。
       十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
    为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法
律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在非公
开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限
于：
    1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次
非公开发行股票的具体方案；
    2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执
行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、募集资
金投资项目运作过程中的相关协议；
    3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报
材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
    4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记；
    5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    6、在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排
进行调整；
    7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申
请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及
募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
    8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
    9、上述第 4 项和第 5 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期
内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划
相关事宜的议案》
    为了公司本次非公开发行股票与本次员工持股计划的顺利实施，根据《公司
法》、《证券法》、《指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东
大会授权董事会全权办理本次员工持股计划有关具体事宜，包括但不限于：
    1、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
    2、授权董事会在本次员工持股计划召开第一次持有人会议前，决定本次员
工持股计划的变更、终止等事项；
    3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员
工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
    4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
    5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
    6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事项，但有关法律、
法规、规章、规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利或者决定的事项除外；
    7、本次授权的有效期为公司本次员工持股计划的持续期直至员工持股计划
终止。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张燕、王玉回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十二、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
    为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号)的要求，公司董事会拟定了《武汉高德红外股份
有限公司关于本次非公开发行股份摊薄即期回报及填补措施的说明》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《武汉高德红外股份有限公司关于本次非公开发行股份摊薄即期回报及填
补措施的说明》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    十三、审议通过《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》
    公司自成立以来一直高度重视股东合理投资回报的发展要求，促使股东始终
坚定支持公司高速发展，最终实现公司与股东共赢的愿景，公司董事会综合考虑
企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，
制定了《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，具
体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十四、审议通过《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》
    公司决定于 2015 年 10 月 13 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会，审议
与本次非公开发行股票等有关议案，具体情况详见同日刊登在《证券时报》、《中
国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的《武汉高德红外股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。


                                           武汉高德红外股份有限公司董事会
                                                 二〇一五年九月十一日