证券代码：002414      证券简称：高德红外            公告编号：2015-046



                     武汉高德红外股份有限公司
                 第三届监事会第九次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、监事会会议召开情况

   武汉高德红外股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第九次会议通知

于 2015 年 9 月 2 日以电话、传真、邮件方式送达，会议于 2015 年 9 月 11 日在

公司会议室举行。本次监事会会议由监事会主席吴耀强先生召集、主持，应到监

事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》和公司章程的规定。

   二、监事会会议审议情况

   1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

   根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效的

法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会

对公司实际情况及相关事项自查论证后认为公司符合上市公司非公开发行股票

的各项条件。

   表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

   2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
   表决结果：鉴于本次非公开发行股票的对象包括武汉高德红外股份有限公司
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），而公司监事认购了本次员工持股计
划，故本议案在关联监事回避表决后,监事会无法形成决议，因此监事会同意将
该议案直接提交公司股东大会审议。具体内容如下：
    （1）发行股票的种类和面值
   发行境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
   表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提
交股东大会审议。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有
效期内择机发行。
   表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提
交股东大会审议。
   （3）发行对象及认购方式
   本次非公开发行的发行对象为包括北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“北京诚明汇”）、广发原驰高德红外投资 1 号资管计划（以下简称“高
德红外 1 号定向计划”）在内的不超过 10 家特定投资者。所有发行对象均以人民
币现金方式认购本次非公开发行的股票。
   表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提
交股东大会审议。
    （4）定价基准日、发行价格和定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
    股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除权、除息事项的，本次发行底价作相应调整。
    最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。北京诚明汇和高德红外 1 号定向计划不参与本次发行定价的竞价过程，
但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次
发行的股份。
   表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提
交股东大会审议。
    （5）发行数量
    本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 73,807.14 万元，其中，高德
红外 1 号定向计划认购本次非公开发行金额不超过 150,000,000 元；北京诚明汇
认购本次非公开发行金额 300,000,000 元。股东大会授权董事会根据发行对象实
际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除权、除息事项的，本次非公开发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权
除息后的发行底价作相应调整。
        所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

   表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提
交股东大会审议。
    （6）本次发行股票的限售期
    本次非公开发行完成后，北京诚明汇和高德红外 1 号定向计划认购的股票自
发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象本次认购的股份自发行结束
之日起 12 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
   表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提
交股东大会审议。
    （7）募集资金数额及用途
    公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 73,807.14 万元（含 73,807.14
万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
 序号                           项目名称                   拟投入资金（万元）
   1      新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目                     36,275.00
   2      制冷型碲镉汞及 II 类超晶格红外探测器产业化项目               15,390.00
   3      补充流动资金                                                 22,142.14
                              合计                                     73,807.14
    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公
司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入项目，
待募集资金到位后再予以置换。
    表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提
交股东大会审议。
    （8）本次非公开发行 A 股股票前未分配滚存利润安排
       本次非公开发行股票完成之日起，由公司新老股东按照本次非公开发行股票
完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
    表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提
交股东大会审议。
    （9）上市地点
    本次非公开发行的股票将按照相关规定在深交所上市交易。表决结果：鉴于
本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
    （10）本次发行决议的有效期
    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调
整。
    表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提
交股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
    按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《武汉高德红外股
份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 》， 详 见 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）。
    表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提
交股东大会审议。
    4、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
    监事会审议了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,具体内容
详见公司披露于证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《武汉高德红外股份
有限公司关于公司本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
   表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提
交股东大会审议。

   5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    监事会审议了公司编制的《武汉高德红外股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的报告》，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
   表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提
交股东大会审议。
    6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报
告的议案》
    监事会审议了公司编制的《武汉高德红外股份有限公司关于公司本次非公开
发行股票募集资金使用的可行性研究报告》，具体内容详见深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
   本议案需提交股东大会审议。
    7、审议《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
    上述《武汉高德红外股份有限公司 2015 年度员工持股计划(草案)(非公开发
行方式认购)》及摘要具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
   表决结果：鉴于本议案关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此提
交股东大会审议。
    8、审议《关于核查公司 2015 年度员工持股计划持有人名单及其份额分配
的议案》
    经核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定
的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股
计划持有人的主体资格合法、有效。
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    9、逐项审议《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
    就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之
后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《发行管理办法》等相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与认购对象签署附
条件生效的《股份认购协议》。
   （1）公司与北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股
份认购协议》
   表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
   （2）公司与员工持股计划--广发原驰高德红外投资 1 号资管计划签署附条
件生效的《股份认购协议》
   表决结果：鉴于本次非公开发行股票的对象包括武汉高德红外股份有限公司
员工持股计划，而公司监事认购了本次员工持股计划，故本议案在关联监事回避
表决后,监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会
审议。
   三、备查文件

    1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

    2、深交所要求的其他文件。




                                       武汉高德红外股份有限公司监事会
                                             二○一五年九月十一日