武汉高德红外股份有限公司
 独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认
                                 可意见

    武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议

将于 2015 年 9 月 11 日召开，本次会议拟审议《关于公司符合非公开发行股票

条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公

开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议

案》、《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与发行对象

签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。

    在召开董事会审议相关议案之前，公司向我们提交了与相关事项有关的详尽

资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、

管理层以及公司的控股股东进行了深入的询问与探讨。根据《公司法》、 证券法》、

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于上

市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《武汉高德红外股份有限公司章程》、

《武汉高德红外股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立

董事对上述事项有关的全部资料事前进行了认真审议，在保证所获得资料真实、

准确、完整的基础上，基于独立判断，现发表意见如下：

    作为公司独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是

的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次非公开发行股票及实施员工持

股计划的相关文件后，我们认为：

    1、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范

性文件的规定，有利于提升公司盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，符合
公司及全体股东的利益。

    2、公司员工持股计划拟通过广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广

发原驰高德红外投资 1 号定向资产管理计划认购公司本次非公开发行股票。鉴

于公司本次员工持股计划的参与对象包括公司董事、监事和高级管理人员在内的

公司员工，因此本次交易构成关联交易。本次员工持股计划通过资管计划认购公

司非公开发行的股票，表明了公司董事、监事、高级管理人员及员工对公司发展

前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施；且员工持股计划认购价格与

其他认购对象一致，因此，该关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公

司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害公司及中

小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有

关规定。本次非公开发行股票的定价方式和发行价格体现了公平、公允、公正原

则，符合相关法律法规的规定。公司与关联方签订的附条件生效的股份认购合同，

条款设置合理合法，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意将本次非公开发行股票事项的相关议案提交公司董

事会审议。

   （以下无正文）
   （此页无正文，为《武汉高德红外股份有限公司独立董事关于第三届董事会

第十次会议相关事项的事前认可意见》签字页）



    独立董事：



    王殊            喻景忠            邓磊



                                             二〇一五年九月十一日