武汉高德红外股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的
                               独立意见


    武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”或“公司”）第三届董

事会第十次会议于 2015 年 9 月 11 日召开，根据《上市公司治理准则》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关

于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《武汉高德红外股份有限公司

章程》、《武汉高德红外股份有限公司独立董事制度》等有关规定，高德红外独立

董事就公司第三届董事会第十次会议所审议议案中关于本次非公开发行股票、员

工持股计划等相关事项，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

    一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

    经审阅提交本次会议的本次非公开发行股票的相关议案，我们对公司本次非

公开发行股票相关事项发表独立意见如下：

    1、公司就本次非公开发行股票相关事项，事前通知了独立董事，提供了相

关材料、进行了必要沟通，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议

案提交董事会审议。

    2、本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发

行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证监

会的相关规定，在召开董事会审议该事项前，所涉关联交易议案已获得全体独立

董事的事前认可，方案合理，切实可行，本次非公开发行股票募集资金到位后，

将为公司持续发展提供有力保障，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股

东的利益。

    3、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股

票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行价格定价方式公允，

符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    4、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家政策，符合相关法律、法规、

规章和规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的

利益。

    5、公司与各发行对象签署的附条件生效的股份认购协议的内容和签署程序

符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，

没有损害中小股东的利益。

    综上所述，我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，

并经过中国证监会核准后实施。

    二、关于员工持股计划的独立意见

    经审阅《武汉高德红外股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（非公

开发行方式认购）》，我们对公司实施本次员工持股计划发表独立意见如下：

    1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试

点的指导意见》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在有关法律

法规所禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方

式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

    2、公司实施本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司

激励和约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和

员工利益的有效结合，促进公司健康可持续发展。

    3、公司本次员工持股计划涉及员工持股计划认购的定向资产管理计划与公

司签署股份认购协议事项，该事项属于关联交易，该关联交易符合公开、公平、

公正的原则，已在本次董事会之前取得我们的事前认可，本次会议对该关联交易
的表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件和公司章程的规定，关联董

事在审议过程中均回避表决，不会损害公司和股东利益。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，同意将有关议案提交

公司股东大会审议。

    三、关于公司未来三年（2015—2017）股东回报规划的独立意见

    经审阅《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2015—2017）股东回报规划》，

我们发表独立意见如下：

    1、公司制定的《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2015—2017）股东

回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定。

    2、公司在制定未来三年股东回报规划时，充分重视股东特别是中小股东的

合理要求和意见，兼顾对股东的合理投资回报与公司的可持续性发展，在综合考

虑公司经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制

定了连续、稳定、科学的回报规划，有利于增强公司利润分配的透明度，便于投

资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，不

存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意该股东回报规划，并同意将该股东回报规划提交公司股

东大会审议。

    （以下无正文，下接签字页）
   （本页无正文，为《武汉高德红外股份有限公司独立董事关于第三届董事会

第十次会议相关事项的独立意见》签字页）



    独立董事：



    王殊            喻景忠               邓磊



                                                二〇一五年九月十一日