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                                       北京大成律师事务所关于
             武汉高德红外股份有限公司实施员工持股计划的
                                                       法律意见书


       致：武汉高德红外股份有限公司

              北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉高德红外股份有限公司
       （以下简称“公司”或“高德红外”）委托，就公司拟实施的员工持股计划（以
       下简称“本次员工持股计划”）出具专项法律意见。

              本《法律意见书》依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
       《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
       （以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
       导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
       发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》(以下简称“34
       号《备忘录》”)的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。

              为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

              1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实和
       中华人民共和国（以下简称“中国”）法律、法规和中国证监会的有关规定发表
       法律意见。

              2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
       对本次员工持股计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见
       书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

              3、高德红外向本所保证：保证已全面地向本所律师提供了出具本《法律意
       见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头


       大成律师事务所
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证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，
并无任何隐瞒、疏漏之处。

     4、本所律师同意高德红外将本《法律意见书》作为实施本次员工持股计划
的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担相应的责任。

     5、本《法律意见书》仅供本次员工持股计划之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

     本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高德红外本次员工持股计划的
相关事宜出具法律意见如下：

     一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

     1、公司系依照《公司法》及其他有关规定，由原武汉高德红外技术有限公
司整体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 1 月 30 日在武汉市工商行政管理局
注册登记。

     2010 年 4 月 20 日，经中国证监会《关于核准武汉高德红外股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可2010505 号）核准，高德红外首次向社
会公开发行人民币普通股 7,500 万股。经深交所《关于武汉高德红外股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上2010227 号）同意，公司股票于
2010 年 7 月 16 日在深交所上市，股票简称“高德红外”，股票代码为 002414。

     2、公司现持有武汉市工商行政管理局于 2014 年 11 月 17 日签发的注册号为
420100000047376 的《营业执照》，注册资本为 60,000 万元，法定代表人为黄立，
企业类型为股份有限公司，营业期限自 2004 年 7 月 13 日至永久。

     3、另经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，高德红外不
存在依据中国法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定应当终止或解散的
情形。

     综上所述，本所律师认为，高德红外为依法设立并合法存续的上市公司，具
备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

     二、本次员工持股计划的合法合规性
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     2015 年 9 月 11 日，高德红外第三届董事会第十会议审议通过了《武汉高德
红外股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以
下简称“《员工持股计划（草案）》”），基本内容如下：

     1、本次员工持股计划的参加对象

     本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他
人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计不超过 970
人（视最终自愿参与情况来确定最终参与的人数）。

     2、本次员工持股计划的资金来源

     认购本次员工持股计划份额的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、
行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

     本次员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币 1 元，设立时的份额合计
不超过人民币 15,000 万份，对应资金总额不超过 15,000 万元。

     3、本次员工持股计划的股票来源

     员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广
发原驰〃高德红外投资 1 号定向资产管理计划（以下简称“高德红外资管计划”），
该资管计划通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票。

     高德红外资管计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过人民币 15,000
万元，员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的 10%。

     4、价格确定的原则

     公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除权、除息事项的，本次发行底价作相应调整。

     最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
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市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）
广发证券股份有限公司协商确定。高德红外资管计划不参与本次发行定价的竞价
过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购
本次发行的股份。

     5、本次员工持股计划参加对象的认购情况

     公司员工认购本次员工持股计划资金总额为不超过 15,000 万元，其中：参
与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计 10 人，出资 1,414
万元，公司员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

     6、本次员工持股计划的期限

     本次员工持股计划的存续期为 48 个月，通过资产管理计划认购上市公司非
公开发行股票的锁定期为 36 个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至高
德红外资管计划名下时起计算。

     7、本次员工持股计划的管理

     本次员工持股计划委托给资产管理机构广发证券资产管理（广东）有限公司
管理。

     8、其他

     除上述内容外，员工持股计划（草案）还包括以下主要条款：

     （1）持有人会议召集及表决程序；

     （2）公司融资时员工持股计划的参与方式；

     （3）员工持股计划的变更、终止；

     （4）员工持股计划权益的处臵办法；

     （5）管理委员会的选任及责任，等。

     本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：

     1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本《法律意见
书》出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规
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定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次
员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点
指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

     2、根据公司董事会、监事会的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持
股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

     3、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。

     4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司现
有董事、监事、高级管理人员，公司和公司全资、控股子公司的管理人员和核心
技术人员，及与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工，符合《试
点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

     5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源
为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，
符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 款的规定。

     6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为全额认
购资产管理人设立的高德红外资管计划，该资管计划通过认购公司本次非公开发
行股票的方式持有公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2
款的规定。

     7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过资产管理计划认
购公司非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自公司公告本次非公开发行的股票
登记至高德红外资管计划名下时起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第 1 款的规定。

     8、根据《员工持股计划（草案）》及《武汉高德红外股份有限公司非公开发
行 A 股股票预案》等相关文件，按照公司本次最大发行股数 1 亿股测算，本次
员工持股计划拟认购的股票总数不超过公司本次发行后股本总额的 10%，单个员
工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，符合《试点指
导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
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     9、公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为本次员工持股计划的
管理机构，并与其签订《广发原驰高德红外投资 1 号定向资产管理计划资产管
理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），广发证券资产管理（广东）有限公司
持有珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的注册号为 440003000028681 的《企业
法人营业执照》和中国证券监督管理委员会《关于核准广发证券股份有限公司设
立资产管理子公司的批复》（证监许可20131610 号），符合《试点指导意见》
第二部分第（七）项第 2 款、第 5 款的规定。

     10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：

     （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

     （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

     （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

     （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处臵办法；

     （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

     （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；

     （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处臵办法。

     本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。

     综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
的相关规定。

     三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

     （一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法
律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

     1、公司于 2015 年 9 月 9 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜
充分征求了员工意见，职工代表大会形成决议通过了本次员工持股计划。符合《试
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点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

     2、公司于 2015 年 9 月 11 日召开第三届董事会第十次会议，关联董事回避
表决，审议通过了《员工持股计划（草案））》并提议召开股东大会进行表决。符
合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

     3、公司独立董事于 2015 年 9 月 11 日对《员工持股计划（草案）》发表了独
立意见，认为本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司和全体股
东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的
情形；有利于改善公司治理水平，进一步完善公司激励和约束机制，提高员工凝
聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，促进公
司健康可持续发展。

     公司监事会于 2015 年 9 月 11 日作出决议并出具审核意见，认为本次员工持
股计划不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本次员工持股计划的情形；有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立健全激
励与约束相结合的激励机制；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，增加
管理层和骨干员工队伍的稳定性，调动管理层和骨干员工的能动性，提高职工凝
聚力和公司竞争力；本次员工持股计划认购本次非公开发行的股票，有利于公司
资本的补充。

     本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）
项的规定。

     4、公司聘请本所对本次员工持股计划出具《法律意见书》，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。

     （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：

     1、公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大
会召开之前公告本《法律意见书》。

     2、股东大会审议员工持股计划，应在提供现场投票方式的同时提供网络投
票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会作出决议须经出席会议

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的无关联股东所持表决权的半数以上通过。

     2、本次员工持股计划认购公司非公开发行股票事项需经中国证监会核准后
方可实施。

     基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次员
工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

     四、 本次员工持股计划的信息披露

     （一）公司已在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了第三届董事会第
十次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、
监事会审核意见以及《广发原驰〃高德红外投资 1 号定向资产管理计划资产管理
合同》等与本次员工持股计划相关的文件。

     据此，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《试点
指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

     （二）根据《试点指导意见》和 34 号《备忘录》，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需继续履行信息披露义务，包括但不限于：

     1、股东大会审议通过本次员工持股计划后，及时披露股东大会决议及员工
持股计划方案全文。

     2、公司将标的股票登记（过户）至高德红外资管计划名下的 2 个交易日内，
以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

     3、公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重
大影响时，应及时履行信息披露义务：

     （1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工
持股计划的；

     （2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股
计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额 10%以上的；

     （3）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出
权利主张的。

     4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
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     （1）报告期内持股员工的范围、人数；

     （2）实施员工持股计划的资金来源；

     （3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股本总额的比例；

     （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

     （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

     （6）其他应当予以披露的事项。

     5、公司应当在本次员工持股计划届满前 6 个月披露提示性公告，说明该计
划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在
转让给个人的情况等。本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工
持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。

     五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）高德红外具备实施本次员工持股计划的主体资格；

     （二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；

     （三）高德红外截至本《法律意见书》出具之日已就实施本次员工持股计划
履行了必要的法定程序，本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，且
认购公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可依法实施；

     （四）截至本《法律意见书》出具之日，高德红外已就实施本次员工持股计
划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，高德红外尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

     本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉高德红外股份有限公司实施员
工持股计划的法律意见书》之签署页）




     北京大成律师事务所




     负责人：彭雪峰                       经办律师：

                                                         张    雷




     授权签字人：                         经办律师：

                      王   隽                            齐剑天




                                                    年    月     日




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