证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-054
武汉高德红外股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小
投资者表决情况进行单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市
公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东。
2、本次股东大会无否决或修改提案的情况。
3、本次会议不涉及变更前次股东大会决议，也没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式
召开。
（2）现场会议召开地点：武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号公司会议室。
（3）现场会议召开时间：2015 年 10 月 13 日下午 14:30。
（4）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2015 年 10 月 13 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为 2015 年 10 月 12 日下午 15:00 至 2015 年 10 月 13
日下午 15:00 中的任意时间。
（5）会议召集人：公司董事会。
（6）会议主持人：公司董事长兼总经理黄立先生。
（7）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、会议出席情况
-1-
出席本次股东大会的股东及股东代表共 32 名，代表有表决权的股份数
426,378,841 股，占公司股份总额的 71.06%。其中，通过现场和网络参加本次股
东大会的中小投资者共计 24 名，代表公司股份 7,011,641 股，占公司股份总额
的 1.17%。具体如下：
1、出席本次会议现场会议的股东及股东代表 11 名，代表有表决权的股份数
419,531,271 股，占公司股份总额的 69.92%；
2、通过网络投票的股东21名，代表有表决权的股份6,847,570股，占公司股
份总额的1.14%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。北京大成（武汉）律
师事务所齐剑天律师和郑勇律师出席了本次股东大会进行见证，并出具了法律意
见书。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式（包括现场投票与网络投票方式）逐项审
议了以下议案，审议表决结果如下：
1、审议通过《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的议案》。
表决结果：同意 426,137,341 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.94％；反对 152,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃
权 89,200 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.02％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 152,300 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 2.17%；弃权股份 89,200 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 1.27%。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：同意 426,137,341 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.94％；反对 152,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃
权 89,200 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.02％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 152,300 股，占出席会议中小投资者
-2-
所持有表决权股份总数的 2.17%；弃权股份 89,200 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 1.27%。
3、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，具体情况如
下：
3.1 发行股票的种类和面值
表决结果：公司股东张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生为本议案的关联方,回避本议案的表决。本议案总有效表决
票 424,339,763 股。
同意 424,098,263 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.94％；反
对 179,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃权 62,000 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.01％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 179,500 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 2.56%；弃权股份 62,000 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 0.88%。
3.2 发行方式和发行时间
表决结果：公司股东张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生为本议案的关联方,回避本议案的表决。本议案总有效表决
票 424,339,763 股。
同意 424,098,263 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.94％；反
对 179,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃权 62,000 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.01％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 179,500 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 2.56%；弃权股份 62,000 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 0.88%。
3.3 发行对象及认购方式
-3-
表决结果：公司股东张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生为本议案的关联方,回避本议案的表决。本议案总有效表决
票 424,339,763 股。
同意 424,098,263 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.94％；反
对 179,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃权 62,000 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.01％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 179,500 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 2.56%；弃权股份 62,000 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 0.88%。
3.4 定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：公司股东张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生为本议案的关联方,回避本议案的表决。本议案总有效表决
票 424,339,763 股。
同意 424,098,263 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.94％；反
对 241,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.06％；弃权 0 股，占出
席本次会议有效表决权股份总数的 0.00％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 241,500 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 3.44%；弃权股份 0 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 0.00%。
3.5 发行数量
表决结果：公司股东张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生为本议案的关联方,回避本议案的表决。本议案总有效表决
票 424,339,763 股。
同意 424,098,263 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.94％；反
对 179,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃权 62,000 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.01％。
-4-
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 179,500 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 2.56%；弃权股份 62,000 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 0.88%。
3.6 本次发行股票的限售期
表决结果：公司股东张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生为本议案的关联方,回避本议案的表决。本议案总有效表决
票 424,339,763 股。
同意 424,098,263 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.94％；反
对 179,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃权 62,000 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.01％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 179,500 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 2.56%；弃权股份 62,000 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 0.88%。
3.7 募集资金数额及用途
表决结果：公司股东张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生为本议案的关联方,回避本议案的表决。本议案总有效表决
票 424,339,763 股。
同意 424,098,263 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.94％；反
对 179,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃权 62,000 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.01％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 179,500 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 2.56%；弃权股份 62,000 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 0.88%。
3.8 本次非公开发行 A 股股票前未分配滚存利润安排
-5-
表决结果：公司股东张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生为本议案的关联方,回避本议案的表决。本议案总有效表决
票 424,339,763 股。
同意 424,098,263 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.94％；反
对 179,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃权 62,000 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.01％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 179,500 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 2.56%；弃权股份 62,000 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 0.88%。
3.9 上市地点
表决结果：公司股东张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生为本议案的关联方,回避本议案的表决。本议案总有效表决
票 424,339,763 股。
同意 424,098,263 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.94％；反
对 179,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃权 62,000 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.01％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 179,500 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 2.56%；弃权股份 62,000 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 0.88%。
3.10 本次发行决议的有效期
表决结果：公司股东张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生为本议案的关联方,回避本议案的表决。本议案总有效表决
票 424,339,763 股。
同意 424,098,263 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.94％；反
对 179,500 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃权 62,000 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.01％。
-6-
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 179,500 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 2.56%；弃权股份 62,000 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 0.88%。
4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：公司股东张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生为本议案的关联方,回避本议案的表决。本议案总有效表决
票 424,339,763 股。
同意 424,098,263 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.94％；反
对 152,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃权 89,200 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.02％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 152,300 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 2.17%；弃权股份 89,200 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 1.27%。
5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
表决结果：公司股东张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生为本议案的关联方,回避本议案的表决。本议案总有效表决
票 424,339,763 股。
同意 424,098,263 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.94％；反
对 152,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃权 89,200 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.02％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 152,300 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 2.17%；弃权股份 89,200 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 1.27%。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
-7-
表决结果：同意 426,137,341 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.94％；反对 152,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃
权 89,200 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.02％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 152,300 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 2.17%；弃权股份 89,200 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 1.27%。
7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报
告的议案》。
表决结果：同意 426,137,341 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.94％；反对 152,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃
权 89,200 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.02％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 152,300 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 2.17%；弃权股份 89,200 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 1.27%。
8、审议通过《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
表决结果：公司股东张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生为本议案的关联方,回避本议案的表决。本议案总有效表决
票 424,339,763 股。
同意 424,098,263 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.94％；反
对 152,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃权 89,200 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.02％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 152,300 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 2.17%；弃权股份 89,200 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 1.27%。
9、逐项审议通过《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议
案》。
-8-
9.1 公司与北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份
认购协议》
表决结果：同意 426,137,341 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.94％；反对 152,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃
权 89,200 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.02％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 152,300 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 2.17%；弃权股份 89,200 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 1.27%。
9.2 公司与员工持股计划--广发原驰高德红外投资 1 号资管计划签署附条件
生效的《股份认购协议》
表决结果：公司股东张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生为本议案的关联方,回避本议案的表决。本议案总有效表决
票 424,339,763 股。
同意 424,098,263 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.94％；反
对 152,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃权 89,200 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.02％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 152,300 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 2.17%；弃权股份 89,200 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 1.27%。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股
票相关事宜的议案》。
表决结果：公司股东张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生为本议案的关联方,回避本议案的表决。本议案总有效表决
票 424,339,763 股。
同意 424,098,263 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.94％；反
对 152,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃权 89,200 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.02％。
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其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 152,300 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 2.17%；弃权股份 89,200 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 1.27%。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相
关事宜的议案》。
表决结果：公司股东张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降
龙先生、范五亭先生为本议案的关联方,回避本议案的表决。本议案总有效表决
票 424,339,763 股。
同意 424,098,263 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.94％；反
对 152,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃权 89,200 股，
占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.02％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 152,300 股，占出席会议中小投资者
有效表决权股份总数的 2.17%；弃权股份 89,200 股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 1.27%。
12、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
表决结果：同意 426,137,341 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.94％；反对 152,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃
权 89,200 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.02％。
其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 152,300 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 2.17%；弃权股份 89,200 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 1.27%。
13、审议通过《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》。
表决结果：同意 426,137,341 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.94％；反对 152,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.04％；弃
权 89,200 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.02％。
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其中中小投资者表决情况：同意股份 6,770,141 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 96.56%；反对股份 152,300 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 2.17%；弃权股份 89,200 股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的 1.27%。
三、律师出具的法律意见
北京大成（武汉）律师事务所指派齐剑天律师和郑勇律师出席本次会议，认
为公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表
决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法
有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字的 2015 年第二次临时股东大会决议；
2、北京大成（武汉）律师事务所出具的《关于武汉高德红外股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
武汉高德红外股份有限公司
董事会
二○一五年十月十三日
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