广发证券股份有限公司 关于高德红外限售股解禁的核查意见 广发证券股份有限公司关于 武汉高德红外股份有限公司限售股解禁的核查意见 深圳证券交易所: 广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)作为武汉高德红外股份有 限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“高德红外”)的保荐机构,根据《证 券发行上市保荐制度办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》,本保荐机构对高德红外 本次限售股份上市流通事项进行了核查,现将本次核查的情况向贵所汇报如下: 一、高德红外股本及股票发行情况 武汉高德红外股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]505号”文核准,于2010年7月2日,采用网下向询价对象配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式,向社会公开发行人民币普通股(A股)75,000,000 股,于2010年7月16日在深圳证券交易所上市交易,发行前公司总股本为 225,000,000股,发行后公司总股本为300,000,000股。 2013年9月4日,公司实施了2013年半年度利润分配方案,以总股本30,000万 股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本增加至 60,000万股。 截至目前,公司有限售流通股份(首发后个人类限售股)的数量为1,335,944 股,占公司总股本比例约为0.2227%。 二、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份时间为:2015年12月25日。 2、本次解除限售股份的数量为1,335,944股,占公司总股本的0.2227%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为8人,其中法人股东0人,自然人股东8 人。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下: 1 广发证券股份有限公司 关于高德红外限售股解禁的核查意见 2013年半年度利润 序 所持限售股份总 2012年解禁限售 剩余限售股份数 股东全称 分派后剩余限售股 号 数(股) 股份数量(股) 量(股0 份数量(股) 1 张燕 210,938 105,469 105,469 210,938 2 王玉 210,938 105,469 105,469 210,938 3 黄建忠 210,938 105,469 105,469 210,938 4 马钦臣 140,625 70,312 70,313 140,626 5 赵降龙 140,625 70,312 70,313 140,626 6 张海涛 140,625 70,312 70,313 140,626 7 范五亭 140,625 70,312 70,313 140,626 8 孙洁 140,625 70,312 70,313 140,626 合计 1,335,939 667,967 667,972 1,335,944 其中,公司现任董事张燕、王玉,现任高管黄建忠、赵降龙、张海涛、范五 亭根据相关规定与承诺,在其任职期内每年转让公司股份的比例不超过其持有公 司股份总数的 25%,剩余 75%作为高管持股予以锁定。离任后半年内,不转让其 所持有的公司股份;离任满半年不满一年的,转让股份比例不超过其所持有的公 司股份的 50%;根据中国证券监督管理委员会【2015】18 号文件的规定自 2015 年 7 月 10 日起六个月内不通过二级市场减持公司股票。 经本保荐机构核查:上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合 相关法律法规的要求;持有本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用高德红 外资金的情形,高德红外也不存在为其提供担保的情形。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 股东承诺 (1)公司自然人股东张燕、王玉、黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范 五亭、孙洁承诺:自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其 持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。在其任职期间每年转让的 股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其 所持有的公司股份。 (2)2007年12月24日、2007年12月25日,武汉市高德电气有限公司(以下简 称“高德电气”)分别与王玉、张燕、黄建忠、马钦臣、赵降龙、张海涛、范五亭、 孙洁签订了《股份赠与协议书》,由高德电气分别向王玉、张燕、黄建忠、马钦 2 广发证券股份有限公司 关于高德红外限售股解禁的核查意见 臣、赵降龙、张海涛、范五亭、孙洁赠与其持有的高德红外的股权分别为210,938 股、210,938股、210,938股、140,625股、140,625股、140,625股、140,625股、 140,625股。《股份赠与协议书》中承诺:在受赠股份后未满5年,不得转让受赠 股份,受赠股份后满5年未满8年的,转让总额不得超过受赠股份的50%。 2012年12月,上述8名自然人所持有受赠股份的50%满足上市流通条件,公司 发布了《关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告》,具体详见2012年12 月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。 (3)根据公司于2015年7月11日发布的《关于维护公司股价稳定的公告》, 公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员承诺严格遵守中国证券监督管理 委员会【2015】18号文件的规定,自2015年7月10日起六个月内不通过二级市场 减持公司股票。 经本保荐机构核查:截至目前,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了 上述承诺,上述股东所持有的限售股份不存在质押或冻结的情形。 四、保荐机构的核查意见 经核查,持有高德红外有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺;本 次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件的要求;高德红外对上述内容的信息披露真实、准确、完整; 本保荐机构对高德红外本次限售股份上市流通无异议。 3 广发证券股份有限公司 关于高德红外限售股解禁的核查意见 (本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于武汉高德红外股份有限公司限售 股解禁的核查意见》之签章页) 保荐代表人(签名): 肖 尧 何宽华 广发证券股份有限公司 年 月 日 4