北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）
              合伙协议

                之

             补充协议




           二〇一六年一月
             北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）
                         合伙协议之补充协议


    鉴于：

    1．本协议各方于 2015 年 8 月共同签署了《北京诚明汇投资管理中心（有限
合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），依据该《合伙协议》, 目前
北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京诚明汇”） 已依法设
立并有效存续；

    2．北京诚明汇与武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”）于
2015 年 9 月 11 日签署了《武汉高德红外股份有限公司与北京诚明汇投资管理中
心（有限合伙）关于认购武汉高德红外股份有限公司 2015 年非公开发行股票之
股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定北京诚明汇拟依照《股
份认购协议》约定以现金方式认购高德红外非公开发行的人民币普通股（A 股）
股票；

    3．目前高德红外非公开发行股票事宜正在中国证监会审核阶段，根据《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件之规定及证监会的审核规范要
求，北京诚明汇全体合伙人对《合伙协议》有关事项进行补充约定。



    北京诚明汇全体合伙人经友好协商，就《合伙协议》有关事项达成如下补充
协议，以资共同遵照执行：

    一、合伙人财产状况及身份状况

    1.1 合伙人财产状况

    本协议各方保证其各自资产状况良好，有能力足额缴纳各自对于北京诚明汇
的出资。

    1.2 出资来源
    本协议各方保证其各自对于北京诚明汇的出资均为自有资金、来源合法，为
各方的直接出资，不存在向第三方募集的情况，本协议各方不存在结构化融资和
分级收益安排。

    1.3 本协议各方与高德红外不存在任何关联关系。

    二、 出资足额到位及保证措施

    2.1 出资足额到位

    本协议各方承诺在高德红外本次非公开发行获得证监会核准后、发行方案于
证监会备案前足额缴纳各自对于北京诚明汇的出资，进而保证北京诚明汇能够严
格履行《股份认购协议》中约定的认购价款缴纳义务。

    2.2 违约责任

    如本协议各方违反上述出资足额到位的约定，除应承担《合伙协议》所约定
的违约责任外，违约方还应承担以下责任和损失：

    2.2.1 如因违约方违反上述出资足额到位的约定，致使北京诚明汇迟延向高
德红外履行认购价款给付义务的，自应支付股份认购价款期限届满之日起，违约
方应按未缴纳出资额的百分之一/日的标准向高德红外支付违约金；

    2.2.2 如因违约方违反上述出资足额到位的约定，致使北京诚明汇不能完全
履行其在《股份认购协议》中的相应义务，则北京诚明汇依据《股份认购协议》
10.2 条向高德红外全额支付违约金后，北京诚明汇其他合伙人有权向违约方追
偿所有损失。

    2.2.3 北京诚明汇依据《股份认购协议》10.2 条向高德红外支付的违约金不
足以弥补高德红外损失的部分，由北京诚明汇先行赔付后，北京诚明汇其他合伙
人有权向违约方追偿。

    2.2.4 本补充协议第 2.2.1-2.2.3 条所述的本协议违约方对于违约责任的承担，
不影响北京诚明汇按照《股份认购协议》的约定向高德红外承担违约责任。

    三、 出资转让和退伙等限制
    在《股份认购协议》约定的北京诚明汇持有高德红外本次非公开发行股票的
锁定期内，本协议各方不得转让其对于北京诚明汇的出资、不得表决同意减少对
于高德红外的出资、不得退伙。

    四、 合伙人的其他义务

    4.1 本协议各方承诺遵守上市公司短线交易、内幕交易等相关规定的义务；

    4.2 本协议各方承诺严格依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关
规定和高德红外公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收
购等法定义务时，将自身与北京诚明汇认定为一致行动人，将自身直接持有的高
德红外股票数量与北京诚明汇持有的高德红外股票数量合并计算；

    4.3 葛懿作为北京诚明汇的普通合伙人，承诺提醒、督促北京诚明汇有限合
伙人严格履行本协议所述的相关义务，如有限合伙人因违反上述义务给上市公司
造成损失，普通合伙人将一并承担连带赔偿责任。

    五、 其他

    5.1 本补充协议为《合伙协议》之补充，为《合伙协议》之不可分割的部分，
本协议与《合伙协议》不一致之处，以本协议为准。

    5.2 本补充协议自各方签字之日起成立并生效。

    5.3 本协议一式八份，全体合伙人共存三份，剩余五份备用。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》
全体合伙人签署页）




 序号   合伙人类型   姓名          身份证号               签名


  1     普通合伙人   葛懿


  2     有限合伙人   穆玉霞


  3     有限合伙人   黄韶光


  4     有限合伙人   朱勇斌


  5     有限合伙人   杨翠平


  6     有限合伙人   舒远鹏


  7     有限合伙人   刘亚利


  8     有限合伙人   焦文军


  9     有限合伙人   丁学诗


  10    有限合伙人   朱心龙


  11    有限合伙人   周成林


  12    有限合伙人   杨庆毅


  13    有限合伙人   申长生


  14    有限合伙人   蔡春生


  15    有限合伙人   张宇


  16    有限合伙人   张义


  17    有限合伙人   张庆明
序号   合伙人类型   姓名     身份证号   签名


 18    有限合伙人   张建东


 19    有限合伙人   袁继琼


 20    有限合伙人   杨定国


 21    有限合伙人   薛贵重


 22    有限合伙人   谢爱华


 23    有限合伙人   尚亚林


 24    有限合伙人   刘以松


 25    有限合伙人   李严


 26    有限合伙人   李胜


 27    有限合伙人   李杰


 28    有限合伙人   龚新颜


 29    有限合伙人   韩莹梅


 30    有限合伙人   管长生


 31    有限合伙人   方抑强


 32    有限合伙人   丁家海


 33    有限合伙人   邓宏彬


 34    有限合伙人   焦文堂


 35    有限合伙人   周士宗


 36    有限合伙人   张冬安
序号   合伙人类型   姓名     身份证号   签名


 37    有限合伙人   曾宪明


 38    有限合伙人   肖昌华


 39    有限合伙人   向文辉


 40    有限合伙人   邱德华


 41    有限合伙人   罗德元


 42    有限合伙人   胡逢云