武汉高德红外股份有限公司

                       2015 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：

     本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
     在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》
的规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出
席了公司 2015 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人
当选以来的工作情况向各位进行汇报。
     一、2015 年本人出席会议的情况
     报告期内董事会会议共召开 9 次，本人应出席董事会会议 9 次，实际出席 9
次，其中出席现场会议 1 次，出席以通讯形式召开的董事会 8 次。报告期内，公
司共召开股东大会 3 次。本人作为公司独立董事，列席了会议。
     1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
     2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
     二、发表独立意见情况
     （一） 公司于 2015 年 3 月 26 日召开了第三届董事会第五会议，本人发表
如下独立意见：

     1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)（以下简称“《通知》”）、《关于规
范上市公司对外担保的通知》证监发（[2005]120 号）以及《公司章程》等相关
法律、法规的有关规定，我们对公司 2014 年控股股东及其他关联方占用公司资
金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
     （1）公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
     （2）截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对
外担保及违规担保情况。
    2、关于 2014 年年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，我们对公司
《2014 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我
评价报告发表独立意见如下：
    经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
   3、关于公司2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
   经核查，公司2014年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，执行
了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，保证
专款专用，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。
   4、关于公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
   根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规的规定，经认真核查，我们认为，公司2014年度能够严格按照董事、监事及高
级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所
披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
    5、关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计
机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客
观、公正，因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2015年度审计机构。
   6、关于公司利润分配预案的独立意见
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现归属
于母公司股东的净利润 67,959,228.94 元，加上年初未分配利润 238,794,287.57
元，减去 2014 年提取 10％法定盈余公积金 1,324,624.67 元，减去 2014 年分配
现金红利 12,000,000.00 元，截至 2014 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
293,428,891.84 元。
    本公司 2014 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 600,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税），不用资本公积金转增股
本、不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
   我们认为公司2014年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未损
害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关
法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该分配预案。
   7、关于增补邓磊先生为公司第三届董事会独立董事的独立意见
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有
关规定，我们就增补独立董事议案发表如下独立意见：
   （1）独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司
章程》的有关要求。
   （2）候选人未有《公司法》第147条规定的不得担任董事的情形，也不存在
被中国证监会认定为市场禁入人员或在禁入期内的情形。
   （3）候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关
独立董事任职资格及独立性的相关要求，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
    同意增补邓磊先生为公司第三届董事会独立董事,并同意提交股东大会选举。
    （二）公司于 2015 年 5 月 12 日召开了第三届董事会第七会议，本人就公
司使用剩余超募资金永久性补充流动资金发表独立意见：

    公司本次利用剩余超募资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。利用剩余超募资金补充流动资金有利于满足公司生产经营
需求，降低资金成本，提高超募集资金的使用效率，同时符合《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规、规范性文件和业务规则的规定。我们对此事项表示同意，并同意将
该议案提交股东大会审议（提供网络投票表决方式）。
    （三）公司于 2015 年 9 月 11 日召开了第三届董事会第十会议，本人就公
司非公开发行股票、员工持股计划等相关事项发表独立意见：
    1、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

    经审阅提交本次会议的本次非公开发行股票的相关议案，我们对公司本次非

公开发行股票相关事项发表独立意见如下：

    （1）公司就本次非公开发行股票相关事项，事前通知了独立董事，提供了

相关材料、进行了必要沟通，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述

议案提交董事会审议。

    （2）本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证

监会的相关规定，在召开董事会审议该事项前，所涉关联交易议案已获得全体独

立董事的事前认可，方案合理，切实可行，本次非公开发行股票募集资金到位后，

将为公司持续发展提供有力保障，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股

东的利益。

    （3）本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均

价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日

股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行价格定价方式公

允，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    （4）本次非公开发行股票募集资金用途符合国家政策，符合相关法律、法

规、规章和规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股

东的利益。

    （5）公司与各发行对象签署的附条件生效的股份认购协议的内容和签署程

序符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，

没有损害中小股东的利益。

    综上所述，我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，

并经过中国证监会核准后实施。
    2、关于员工持股计划的独立意见

    经审阅《武汉高德红外股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（非公

开发行方式认购）》，我们对公司实施本次员工持股计划发表独立意见如下：

    （1）公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划

试点的指导意见》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在有关法

律法规所禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等

方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

    （2）公司实施本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公

司激励和约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益

和员工利益的有效结合，促进公司健康可持续发展。

    （3）公司本次员工持股计划涉及员工持股计划认购的定向资产管理计划与

公司签署股份认购协议事项，该事项属于关联交易，该关联交易符合公开、公平、

公正的原则，已在本次董事会之前取得我们的事前认可，本次会议对该关联交易

的表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件和公司章程的规定，关联董

事在审议过程中均回避表决，不会损害公司和股东利益。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，同意将有关议案提交

公司股东大会审议。

    3、关于公司未来三年（2015—2017）股东回报规划的独立意见

    经审阅《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2015—2017）股东回报规划》，

我们发表独立意见如下：

    （1）公司制定的《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2015—2017）股

东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定。

    （2）公司在制定未来三年股东回报规划时，充分重视股东特别是中小股东
的合理要求和意见，兼顾对股东的合理投资回报与公司的可持续性发展，在综合

考虑公司经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，

制定了连续、稳定、科学的回报规划，有利于增强公司利润分配的透明度，便于

投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，

不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意该股东回报规划，并同意将该股东回报规划提交公司股

东大会审议。
   （四）公司于2015年12月15日召开了第三届董事会第十二会议，本人就公司
关于聘任内部审计负责人发表独立意见：
    聘任的内部审计负责人周念先生符合任职资格的规定，能够胜任所聘岗位
职责的要求。本次董事会聘任内部审计负责人的程序规范，提名、审议、表决程
序符合，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》
的相关规定。经审阅周念先生个人履历，未发现被中国证监会确定为市场禁入者，
或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深
圳证券交易所的惩戒。 因此，我们同意董事会聘任周念先生为公司内部审计部
门负责人。
    三、对公司进行现场调查的情况

    1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关
报道，及时掌握公司运行状态。
    2、本人在报告期内对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营
情况和财务状况，并进行相应指导，全年在上市公司办公时间为 14 工作日。
    3、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核
查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
    四、专门委员会任职情况
    报告期内，本人担任董事会提名委员会主任委员战略委员会委员。作为提名
委员主任委员，按照《提名委员会工作细则》认真履行职责。作为战略委员会委
员，与其他成员一起根据本公司行业特点和技术发展趋势，研究讨论公司的技术
和产品发展方向，拟定发展策略。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、在公司 2015 年年度报告编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2015 年度审计工作
安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行
沟通，确保年报能够按时准确的披露。
    2、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审
核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责；
    3、作为公司独立董事，本人在 2015 年内能谨慎、认真、勤勉的履行独立董
事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，
深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。

    六、培训和学习
    本人作为独立董事，在2015年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公
司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易
最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思
想意识。2016年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正
的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决
策参考。
    七、其它事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、通过审计委员会提议继续聘用信永中和会计师事务所；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    八、联系方式
    电子邮箱：shuwang@hust.edu.cn

    在 2016 年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为
指引》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加
尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法
权益。
    特此报告。


                                          独立董事：
                                                          王   殊

                                             二○一六年二月二十二日
                       武汉高德红外股份有限公司

                       2015 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：

    本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规
定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出席了
公司 2015 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人当选
以来的工作情况向各位进行汇报。
    一、2015 年本人出席会议的情况
    本人自 2015 年 4 月 23 日当选为公司第三届董事会独立董事。
    报告期内董事会会议共召开 9 次，本人应出席董事会会议 7 次，实际出席 7
次。报告期内，公司共召开股东大会 3 次。本人作为公司独立董事，列席了会议。
    1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
    （一）公司于 2015 年 5 月 12 日召开了第三届董事会第七会议，本人就公
司使用剩余超募资金永久性补充流动资金发表独立意见：

    公司本次利用剩余超募资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。利用剩余超募资金补充流动资金有利于满足公司生产经营
需求，降低资金成本，提高超募集资金的使用效率，同时符合《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规、规范性文件和业务规则的规定。我们对此事项表示同意，并同意将
该议案提交股东大会审议（提供网络投票表决方式）。
    （二）公司于 2015 年 9 月 11 日召开了第三届董事会第十会议，本人就公
司非公开发行股票、员工持股计划等相关事项发表独立意见：

    1、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

    经审阅提交本次会议的本次非公开发行股票的相关议案，我们对公司本次非
公开发行股票相关事项发表独立意见如下：

    （1）公司就本次非公开发行股票相关事项，事前通知了独立董事，提供了

相关材料、进行了必要沟通，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述

议案提交董事会审议。

    （2）本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证

监会的相关规定，在召开董事会审议该事项前，所涉关联交易议案已获得全体独

立董事的事前认可，方案合理，切实可行，本次非公开发行股票募集资金到位后，

将为公司持续发展提供有力保障，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股

东的利益。

    （3）本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均

价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日

股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行价格定价方式公

允，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    （4）本次非公开发行股票募集资金用途符合国家政策，符合相关法律、法

规、规章和规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股

东的利益。

    （5）公司与各发行对象签署的附条件生效的股份认购协议的内容和签署程

序符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，

没有损害中小股东的利益。

    综上所述，我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，

并经过中国证监会核准后实施。

    2、关于员工持股计划的独立意见

    经审阅《武汉高德红外股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（非公
开发行方式认购）》，我们对公司实施本次员工持股计划发表独立意见如下：

    （1）公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划

试点的指导意见》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在有关法

律法规所禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等

方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

    （2）公司实施本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公

司激励和约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益

和员工利益的有效结合，促进公司健康可持续发展。

    （3）公司本次员工持股计划涉及员工持股计划认购的定向资产管理计划与

公司签署股份认购协议事项，该事项属于关联交易，该关联交易符合公开、公平、

公正的原则，已在本次董事会之前取得我们的事前认可，本次会议对该关联交易

的表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件和公司章程的规定，关联董

事在审议过程中均回避表决，不会损害公司和股东利益。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，同意将有关议案提交

公司股东大会审议。

    3、关于公司未来三年（2015—2017）股东回报规划的独立意见

    经审阅《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2015—2017）股东回报规划》，

我们发表独立意见如下：

    （1）公司制定的《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2015—2017）股

东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定。

    （2）公司在制定未来三年股东回报规划时，充分重视股东特别是中小股东

的合理要求和意见，兼顾对股东的合理投资回报与公司的可持续性发展，在综合

考虑公司经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，
制定了连续、稳定、科学的回报规划，有利于增强公司利润分配的透明度，便于

投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，

不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

       综上所述，我们同意该股东回报规划，并同意将该股东回报规划提交公司股

东大会审议。
   （三）公司于2015年12月15日召开了第三届董事会第十二会议，本人就公司
关于聘任内部审计负责人发表独立意见：
       聘任的内部审计负责人周念先生符合任职资格的规定，能够胜任所聘岗位
职责的要求。本次董事会聘任内部审计负责人的程序规范，提名、审议、表决程
序符合，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》
的相关规定。经审阅周念先生个人履历，未发现被中国证监会确定为市场禁入者，
或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深
圳证券交易所的惩戒。 因此，我们同意董事会聘任周念先生为公司内部审计部
门负责人。
       三、对公司进行现场调查的情况

       1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关
报道，及时掌握公司运行状态。
       2、本人在报告期内对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营
情况和财务状况，并进行相应指导，全年在上市公司办公时间为 11 工作日。
    3、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核
查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
       四、专门委员会任职情况
    报告期内，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员及提名委员会委员、
审计委员会委员。作为薪酬与考核委员会委员主任委员，按照《薪酬与考核委员
会工作细则》认真履行职责，每年度对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情
况进行考核，并根据实际情况适时完善考评体系；作为审计委员会委员，审议审
计部提交的审计报告，了解公司内控情况，对公司内控制度的完善提出建议与意
见。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、在公司 2015 年年度报告编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2015 年度审计工作
安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行
沟通，确保年报能够按时准确的披露。
    2、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审
核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责；
    3、作为公司独立董事，本人在 2015 年内能谨慎、认真、勤勉的履行独立董
事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，
深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。

    六、培训和学习
    本人作为独立董事，在2015年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公
司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易
最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思
想意识。2016年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正
的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决
策参考。
    七、其它事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、通过审计委员会提议继续聘用信永中和会计师事务所；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    八、联系方式
   电子邮箱： denglei@huashang.cn
   在 2016 年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为
指引》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加
尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法
权益。


    特此报告。
                 独立董事：
                                   邓   磊

                      二○一六年二月二十二日
                       武汉高德红外股份有限公司

                       2015 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：

     本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于
     在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》
的规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出
席了公司 2015 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人
当选以来的工作情况向各位进行汇报。
     一、2015 年本人出席会议的情况
     报告期内董事会会议共召开 9 次，本人应出席董事会会议 9 次，实际出席 9
次，其中出席现场会议 1 次，出席以通讯形式召开的董事会 8 次。报告期内，公
司共召开股东大会 3 次。本人作为公司独立董事，列席了会议。
     1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
     2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
     二、发表独立意见情况
     （一） 公司于 2015 年 3 月 26 日召开了第三届董事会第五会议，本人发表
如下独立意见：

     1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)（以下简称“《通知》”）、《关于规
范上市公司对外担保的通知》证监发（[2005]120 号）以及《公司章程》等相关
法律、法规的有关规定，我们对公司 2014 年控股股东及其他关联方占用公司资
金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
     （1）公司不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
     （2）截至 2014 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对
外担保及违规担保情况。
    2、关于 2014 年年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，我们对公司
《2014 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我
评价报告发表独立意见如下：
    经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
   3、关于公司2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
   经核查，公司2014年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，执行
了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，保证
专款专用，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。
   4、关于公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
   根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规的规定，经认真核查，我们认为，公司2014年度能够严格按照董事、监事及高
级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所
披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
    5、关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计
机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客
观、公正，因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2015年度审计机构。
   6、关于公司利润分配预案的独立意见
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现归属
于母公司股东的净利润 67,959,228.94 元，加上年初未分配利润 238,794,287.57
元，减去 2014 年提取 10％法定盈余公积金 1,324,624.67 元，减去 2014 年分配
现金红利 12,000,000.00 元，截至 2014 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
293,428,891.84 元。
    本公司 2014 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 600,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税），不用资本公积金转增股
本、不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
   我们认为公司2014年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未损
害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关
法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该分配预案。
   7、关于增补邓磊先生为公司第三届董事会独立董事的独立意见
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有
关规定，我们就增补独立董事议案发表如下独立意见：
   （1）独立董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司
章程》的有关要求。
   （2）候选人未有《公司法》第147条规定的不得担任董事的情形，也不存在
被中国证监会认定为市场禁入人员或在禁入期内的情形。
   （3）候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关
独立董事任职资格及独立性的相关要求，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
    同意增补邓磊先生为公司第三届董事会独立董事,并同意提交股东大会选举。
    （二）公司于 2015 年 5 月 12 日召开了第三届董事会第七会议，本人就公
司使用剩余超募资金永久性补充流动资金发表独立意见：

    公司本次利用剩余超募资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。利用剩余超募资金补充流动资金有利于满足公司生产经营
需求，降低资金成本，提高超募集资金的使用效率，同时符合《深圳证券交易所
股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规、规范性文件和业务规则的规定。我们对此事项表示同意，并同意将
该议案提交股东大会审议（提供网络投票表决方式）。
    （三）公司于 2015 年 9 月 11 日召开了第三届董事会第十会议，本人就公
司非公开发行股票、员工持股计划等相关事项发表独立意见：
    1、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

    经审阅提交本次会议的本次非公开发行股票的相关议案，我们对公司本次非

公开发行股票相关事项发表独立意见如下：

    （1）公司就本次非公开发行股票相关事项，事前通知了独立董事，提供了

相关材料、进行了必要沟通，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述

议案提交董事会审议。

    （2）本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规及中国证

监会的相关规定，在召开董事会审议该事项前，所涉关联交易议案已获得全体独

立董事的事前认可，方案合理，切实可行，本次非公开发行股票募集资金到位后，

将为公司持续发展提供有力保障，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股

东的利益。

    （3）本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均

价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日

股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行价格定价方式公

允，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    （4）本次非公开发行股票募集资金用途符合国家政策，符合相关法律、法

规、规章和规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股

东的利益。

    （5）公司与各发行对象签署的附条件生效的股份认购协议的内容和签署程

序符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，

没有损害中小股东的利益。

    综上所述，我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，

并经过中国证监会核准后实施。
    2、关于员工持股计划的独立意见

    经审阅《武汉高德红外股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（非公

开发行方式认购）》，我们对公司实施本次员工持股计划发表独立意见如下：

    （1）公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划

试点的指导意见》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在有关法

律法规所禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等

方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

    （2）公司实施本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公

司激励和约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益

和员工利益的有效结合，促进公司健康可持续发展。

    （3）公司本次员工持股计划涉及员工持股计划认购的定向资产管理计划与

公司签署股份认购协议事项，该事项属于关联交易，该关联交易符合公开、公平、

公正的原则，已在本次董事会之前取得我们的事前认可，本次会议对该关联交易

的表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件和公司章程的规定，关联董

事在审议过程中均回避表决，不会损害公司和股东利益。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，同意将有关议案提交

公司股东大会审议。

    3、关于公司未来三年（2015—2017）股东回报规划的独立意见

    经审阅《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2015—2017）股东回报规划》，

我们发表独立意见如下：

    （1）公司制定的《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2015—2017）股

东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定。

    （2）公司在制定未来三年股东回报规划时，充分重视股东特别是中小股东
的合理要求和意见，兼顾对股东的合理投资回报与公司的可持续性发展，在综合

考虑公司经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，

制定了连续、稳定、科学的回报规划，有利于增强公司利润分配的透明度，便于

投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，

不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意该股东回报规划，并同意将该股东回报规划提交公司股

东大会审议。
   （四）公司于2015年12月15日召开了第三届董事会第十二会议，本人就公司
关于聘任内部审计负责人发表独立意见：
     聘任的内部审计负责人周念先生符合任职资格的规定，能够胜任所聘岗位
职责的要求。本次董事会聘任内部审计负责人的程序规范，提名、审议、表决程
序符合，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》
的相关规定。经审阅周念先生个人履历，未发现被中国证监会确定为市场禁入者，
或者禁入尚未解除的情况；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深
圳证券交易所的惩戒。 因此，我们同意董事会聘任周念先生为公司内部审计部
门负责人。
    三、对公司进行现场调查的情况

    1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关
报道，及时掌握公司运行状态。
    2、本人在报告期内对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营
情况和财务状况，并进行相应指导，全年在上市公司办公时间为 14 工作日。
    3、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核
查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
    四、专门委员会任职情况
    报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。
作为审计委员会主任委员，定期组织召开审计委员会会议，审议审计部提交的相
关审计报告，了解公司内控情况，对公司内控制度的完善提出建议与意见；作为
薪酬与考核委员会委员，按照《薪酬与考核委员会工作细则》认真履行职责，每
年度对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行考核，并对公司的考评体
系，提出完善建议。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、在公司 2015 年年度报告编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2015 年度审计工作
安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行
沟通，确保年报能够按时准确的披露。
    2、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审
核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
    3、作为公司独立董事，本人在 2015 年内能谨慎、认真、勤勉的履行独立董
事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，
深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。

    六、培训和学习
    本人作为独立董事，在2015年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公
司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易
最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思
想意识。2016年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正
的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决
策参考。
    七、其它事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、通过审计委员会提议继续聘用信永中和会计师事务所；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    八、联系方式
    电子邮箱：yjzh2002@163.com

    在 2016 年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为
指引》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加
尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法
权益。


    特此报告。


                                           独立董事：
                                                            喻景忠

                                              二○一六年二月二十二日