广发证券股份有限公司
                 关于武汉高德红外股份有限公司
                       2015 年度非公开发行股票
                          会后事项的承诺函


中国证券监督管理委员会：

    武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”、“公司”或“发行人”）
于 2015 年 11 月 24 日向中国证监会发行审核委员会（以下简称“中国证监会”）
申报了《武汉高德红外股份有限公司关于非公开发行股票的申请报告》，于 2015
年 11 月 27 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（153355 号）。2016 年 2 月 2 日，中国证监会发行审核委员会对发行人非公开发
行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，高德红外本次非公开发行股票的
申请获得审核通过。发行人于 2016 年 2 月 3 日完成封卷，2016 年 5 月 5 日完成
初次会后事项的报送，并于 2016 年 6 月 6 日获得中国证监会核准批文（证监许
可【2016】766 号）。

    根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管
的通知》（证监发行字[2002]15 号文）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司
会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5 号）的规
定，高德红外本次非公开发行的保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”）对以下会后事项核查并逐项发表意见如下：

    关于发行人披露 2016 年第一季度报告以及 2016 年第一季度业绩同比下滑的
事项：

    （一）发行人业绩大幅下滑的主要因素

    发行人于 2016 年 4 月 28 日披露了 2016 年一季度报告，2016 年一季度扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1,341.18 万元，相比上年同期
-902.28 万元下降 48.64%，下降幅度超过 30%。经过保荐机构的审慎核查，发行
人 2016 年一季度业绩亏损且较上年同期大幅下降的主要原因如下：

    1）发行人主营业务涉军品销售，存在季节性因素，但同时，由于发行人研
发投入、人员工资及销售费用、管理费用等各项费用支出在年度内发生较为均衡。
所以，在每一个会计年度的一季度内，发行人为销售淡季，一季度的扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润为负是由行业性质和特殊的销售模式所
决定的正常生产经营现象。

    2）对于发行人 2016 年一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较去年同期下降超 30%以上。主要原因系：①发行人进行产业结构调整，使
得发行人整体运营成本和费用支出较去年同期有所增加，截至 2016 年 3 月 31
日，发行人归属于上市公司股东的净利润为-1,181.92 万元，去年同期为-891.82
万元；②同时，发行人非经常性损益项目中的递延收益较上年同期有所增长，截
至 2016 年 3 月 31 日，非经常性损益金额为 159.25 万元，去年同期为 10.45 万元。
其中，政府补助项目本期金额 187.45 万元，去年同期为 9 万元。

    （二）发行人目前的生产经营情况

    针对发行人 2016 年第一季度的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润虽然为负，且较上年同期下降超过 30%的有关事项，保荐机构经过充分的
尽职调查确认：发行人 2016 年第一季度的扣非后归属于上市公司股东的净利润
与去年同期相比下降数值绝对额并不大，且发行人综合毛利率依然保持 46.55%
的高水平。发行人目前运营正常，生产经营环境未发生重大变化，各项工作均按
照本年度的计划有序推进。2016 年第一季度扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润为负且下滑超过 30%不影响发行人的持续盈利能力，亦不构成本
次非公开发行的实质性障碍。
    （三）导致发行人净利润下滑的主要因素是否已经消除及发行人 2016 年半
年度业绩预期情况
    保荐机构经过项目前期充分的尽职调查，掌握了发行人日常生产经营的季节
性因素在每一个会计年度的第一季度最为显著的特点，且随着生产经营在每一个
会计年度内的逐步进行，发行人的经营业绩会逐步好转。
      截至本承诺函出具日，发行人尚未披露 2016 年半年度报告。根据发行人 2016
年第一季度报告，发行人 2016 年 1-6 月预期归属于上市公司股东的净利润区间
为 3,289.19 万元至 4,385.58 万元，去年同期 2015 年 1-6 月归属于上市公司股东
的净利润为 3,654.65 万元，变动幅度为-10%至 20%。

      综合上述尽职调查结果，保荐机构确认：发行人 2016 年上半年预期归属于
上市公司股东的净利润不存在亏损或大幅下滑的情况。导致发行人 2016 年一季
度净利润下滑的主要因素在该报告期内已经消除。

      （四）保荐机构是否知悉发行人一季度业绩将大幅下滑，是否已采取措施进
行风险揭示和充分信息披露

      保荐机构经过项目前期充分的尽职调查，已掌握发行人在生产经营与销售模
式上的行业特殊性，明确了其生产、销售季节性因素对发行人经营业绩的影响。
对发行人经营业绩由于季节性因素导致的收入确认波动性风险有着科学、谨慎的
预计。并在项目申请材料和封卷材料的有关文件中进行了明确的风险揭示和充分
的信息披露。具体请参见高德红外项目封卷稿“2-1-1 保荐人出具的证券发行保
荐书”中“三 保荐机构对本次证券发行的推荐意见”中“（三） 对发行人存
在的主要问题和风险的提示”中“1、武器装备类产品特点导致公司收入确认的
波动性风险”和“2-2 保荐机构尽职调查报告”中“第九章 风险因素及其他重
要事项调查”中“一、风险因素调查”中“（一）武器装备类产品特点导致公
司收入确认的波动性风险”。

      （五）发行人 2016 年一季度业绩亏损并大幅下滑事项是否影响本次非公开
发行

      根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形
与发行人实际情况对照如下：


 序号       不得非公开发行股票的情形               发行人实际情况

          发行申请文件有虚假记载，误导    高德红外本次非公开申请文件不存
  1       性陈述或重大遗漏                在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                                          漏
          上市公司的权益被控股股东或实     高德红外不存在上市公司的权益被
  2       际控制人严重损害且尚未消除       控股股东或实际控制人严重损害且
                                           尚未消除的情况

          上市公司及其附属公司违规对外     高德红外及其附属公司不存在违规
  3       提供担保且尚未解除               对外提供担的情况


          现任董事、高级管理人员最近 36    高德红外不存在董事、高级管理人
          个月内受到过中国证监会的行政     员最近 36 个月内受到过中国证监会
  4
          处罚，或者最近 12 个月内收到过   的行政处罚，或者最近 12 个月内收
          证券交易所的公开谴责             到过证券交易所的公开谴责的情况

          上市公司或其现任董事、高级管     不存在高德红外或其现任董事、高
          理人员因涉嫌犯罪正被司法机关     级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
  5
          立案侦查或涉嫌违法违规正被中     关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
          国证监会立案调查                 国证监会立案调查的情况

          最近一年及一期财务报表被注册     高德红外 2015 年财务报表会计师出
          会计师出具保留意见、否定意见     具了标准无保留意见的审计报告
          或无法表示意见的审计报告。保
  6       留意见、否定意见或无法表示意
          见所涉及事项的重大影响已经消
          除或者本次发行涉及重大重组的
          除外

          严重损害投资者合法权益和社会     高德红外不存在严重损害投资者合
  7
          公共利益的其他情形               法权益和社会公共利益的其他情形


      综上，发行人 2016 年一季度业绩亏损事项不会影响本次非公开发行，发行
人符合非公开发行股票的相关条件。

      同时，保荐机构就发行人自 2016 年 5 月 5 日初次会后事项报送日至本会后
事项承诺函出具日止的期间（以下简称“核查期间”）与本次发行上市相关的有
关事项进行逐一核对，说明如下：

      1、核查期间，发行人的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
对发行人 2015 年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

      2、主承销商、发行人律师和发行人会计师出具的核查意见中没有影响发行
人发行新股的情形出现。
    3、发行人无重大违法违规行为。

    4、核查期间，发行人于 2016 年 4 月 28 日公布了 2016 年一季度报告，2016
年一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1,341.18 万元，相
比上年同期-902.28 万元下降 48.64%，下降幅度超过 30%。发行人 2016 年一季
度业绩亏损且较上年同期大幅下降的主要原因如下：

    1）发行人主营业务涉军品销售，存在季节性因素，但同时，由于发行人研
发投入、人员工资及销售费用、管理费用等各项费用支出在年度内发生较为均衡。
所以，在每一个会计年度的一季度内，发行人为销售淡季，一季度的扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润为负是由行业性质和特殊的销售模式所
决定的正常生产经营现象。

    2）对于发行人 2016 年一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较去年同期下降超 30%以上。主要原因系：①发行人进行产业结构调整，使
得发行人整体运营成本和费用支出较去年同期有所增加，截至 2016 年 3 月 31
日，发行人归属于上市公司股东的净利润为-1,181.92 万元，去年同期为-891.82
万元；②同时，发行人非经常性损益项目中的递延收益较上年同期有所增长，截
至 2016 年 3 月 31 日，非经常性损益金额为 159.25 万元，去年同期为 10.45 万元。
其中，政府补助项目本期金额 187.45 万元，去年同期为 9 万元。

    除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重
大影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在封卷文件
中披露的重大关联交易。

    9、保荐机构（广发证券股份有限公司）、律师（北京大成律师事务所）、
会计师（信永中和）未受到有关部门的处罚，经办中介机构未发生人员更换情形。
    10、发行人未对本次非公开发行股票作出盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    截至本承诺函出具日，发行人员工持股计划最终的认购者名单已确定，共有
包括全部董监高在内的 113 名员工参与。根据员工实际缴款情况，员工持股计划
的募集资金总额为 3,288.30 万元。

    员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人确定依据和范围，亦符
合《武汉高德红外 2015 年度员工持股计划（草案）》的相关条款，其作为发行
人本次员工持股计划持有人的资格合法、有效。

    综上，本保荐机构承诺：核查期间未发生证监发行字[2002]15 号《关于加强
对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准
备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工
作的操作规程》所述的影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响
的应予披露的事项，也不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项，并保
证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


   特此承诺。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉高德红外股份有限公司非公
开发行股票会后事项的核查意见》之盖章页）




                                         广发证券股份有限公司（公章）




                                                               年月日