北京大成律师事务所 法律意见书
北京大成律师事务所
关于武汉高德红外股份有限公司
非公开发行股票询价及配售过程的
见证法律意见书
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北京大成律师事务所
关于武汉高德红外股份有限公司
非公开发行股票询价及配售过程的
见证法律意见书
致：武汉高德红外股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”或“大成”）接受武汉高德红外股
份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“高德红外”）委托，担任发行人
非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。现本所律师
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《中华人民共和国律
师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就发
行人本次非公开发行股票所涉及的询价和配售过程进行见证，并出具本法律意
见。
在发表法律意见之前，本所特作如下声明：
1．为出具本法律意见，本所依据有关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的有关规定，对发行人本次非公开发行股票所涉及的询价和配售过程中相关
法律事项进行了核查。
2．发行人已保证：其已提供的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、
完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原
件一致。
3．对出具本法律意见至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次非公开发行股票所涉及的询价和配售过程的合法性、合规性、真实性和有效
性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
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发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
5．本法律意见仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，未经本所同
意，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发
行股票所必备的法律文件，随同其它材料一同上报中国证监会和深圳证券交易
所，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师遵行律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
2015 年 09 月 11 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了关
于公司本次非公开发行股票的相关议案。
2015 年 10 月 13 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会审议，审议通
过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理与本次非
公开发行股票相关事宜。
2016 年 06 月 06 日，中国证券监督管理委员会向发行人核发了《关于核准
武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】766 号），
核准发行人非公开发行不超过 1 亿股新股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已
经依法取得了必要的授权和核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法
规的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票方案的合规性
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方
案，本次非公开发行股票的发行方式、发行股票类型、发行数量、发行对象、发
行价格等相关事宜具体如下：
（一） 发行方式
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本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次
非公开发行股票申请后的 6 个月内选择适当时机向包括北京诚明汇投资管理中
心（有限合伙）(以下简称：“北京诚明汇”)和广发原驰高德红外投资 1 号定向
资产管理计划（以下简称：“高德红外 1 号）定向计划在内的不超过 10 名符合中
国证监会规定的特定对象发行。
本次发行承销方式为代销。
（二） 发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三） 股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（四） 本次非公开发行股票数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过 26,904,436 股（含本数）。
经公司第三届董事会第十次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，
本次非公开发行的股票数量不超过 10,000 万股（含本数），在募集资金总额预计
不超过 73,807.14 万元范围内，股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况
与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
北京诚明汇拟认购金额 30,000 万元，最终的发行对象、认购数量、认购金
额与最终预案披露的穿透后的发行对象、认购数量、认购金额相一致。高德红外
1 号定向计划拟认购金额 3,288.30 万元（预案中拟认购金额为不超过 15,000 万
元），发行人已就高德红外 1 号定向计划拟认购金额缩减事项于 2016 年 08 月 08
日和 2016 年 08 月 22 日向证监会报送会后事项。
公司于 2016 年 03 月 17 日召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于
2015 年度利润分配的方案》，同意以公司截至 2016 年 03 月 28 日总股本
600,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.15 元人民币现金（含税），本次
分配不送红股、不进行资本公积金转增。公司 2015 年度权益分派方案已于 2016
年 03 月 29 日实施完毕，不会导致本次发行数量的调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除权、除息事项的，本次非公开发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权
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除息后的发行底价作相应调整。
根据本次发行价格不低于 23.08 元/股，本次非公开发行股票的数量合计不超
过 26,904,436 股（含本数）。
（五） 定价基准日、发行价格和定价依据
1.定价基准日：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行期首日
为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2016 年 08 月 31 日（T-2 日）。
2.发行价格：
本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的百分之九十，即不低于 23.08 元/股，每一投资者由高到低最多可申报 3 档价
格，申报价格最小变动单位为 0.01 元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不
得低于 23.08 元/股。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保
荐人（主承销商）协商确定。
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优
先、时间优先的原则合理确定发行价格。
北京诚明汇和高德红外 1 号定向计划不参与本次发行定价的竞价过程，但承
诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行
的股份。
3、定价依据：
（1）本次核准的发行新股数量及募集资金总额；
（2）最终询价结果。
（六） 发行对象及锁定期
1.发行对象：
本次非公开发行的发行对象为包括北京诚明汇和高德红外 1 号定向计划在
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内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人等不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
除北京诚明汇和高德红外 1 号定向计划外，发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，参与申购报价的私募基金投资
者需在 2016 年 09 月 02 日（T 日）向主承销商提交申购报价材料前完成在中国
基金业协会的管理人登记和基金备案。
投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙
人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先、申购金额优先、时间优先原则，由董事会与本
次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的
价格认购本次非公开发行的股票。
2.锁定期安排：
本次非公开发行完成后，北京诚明汇和高德红外 1 号定向计划认购的股票自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象本次认购的股份自本次
发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七） 申购报价
发行人与主承销商向共同确定的发行对象范围内的投资者发送《认购邀请
书》及《申购报价单》。在规定的报价时间内，参与本次非公开发行的投资者可
以选择传真报价或现场送达原件报价两种方式之一参与。投资者若同时传真报价
和现场送达原件报价，或多次提交申购报价的，如果内容有变化，广发证券以在
规定时间内收到的最后一份有效《申购报价单》为准，接收传真时间及现场送达
原件时间以律师现场见证为准。投资者的《申购报价单》一经传真或送达至主承
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销商处，即视为不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回。
同一投资者以其管理的多个配售对象参与认购的,需列明各实际参与认购的
配售对象名称、证券账户及申购金额。各配售对象应分别缴纳申购保证金，同一
配售对象缴纳申购保证金的银行账户与获得配售资格后缴纳认购款项的银行账
户必须保持一致，不同配售对象的银行账户不得相互串用，否则视为无效申购。
（八） 上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《发行管理
办法》和《实施细则》的规定。
三、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一） 询价及配售的组织工作
本次发行的主承销商为广发证券股份有限公司(以下称“主承销商”或“广
发证券”)，发行人和主承销商已就本次非公开发行股票制定了发行方案。
（二） 认购邀请文件的发出
1．发行人与本次非公开发行的主承销商确定了本次非公开发行股票认购邀
请书的发送对象名单。
2．2016年08月30日，主承销商以电子邮件及快递的方式向158名符合条件的
投资者发出《武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）、《武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票投资者基本
信息表》、《武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票配售对象申购信息表》、
《武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票配售对象出资人名单》及《武汉高
德红外股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
3．前述158名投资者包括截止2016年08月15日公司前20名股东、20家证券投
资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及103家向高德红外或
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主承销商表达过认购意向的投资者。
4．发行人与主承销商发出的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件明
确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确
定程序和规则、特别提示等事项。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》发送对象符合《实施细则》
第二十四条之规定。《认购邀请书》及《申购报价单》等法律文件符合《实施细
则》第二十五条之规定。
（三） 本次非公开发行股票的《申购报价单》的接收
经本所律师全程见证，2016年09月02日上午09时至12时整，发行人、主承销
商以传真方式收到《申购报价单》合计14份，全部为有效申购。
除了前述有效申购外，另外2家投资者为本次非公开发行股票预案确定的投
资者, 已承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认
购本次发行的股份。具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
发行对象名称
号 (元/股) (万元）
24.10 5,000.00
1 中国电力财务有限公司 23.60 10,000.00
23.10 15,000.00
2 国投瑞银基金管理有限公司 23.18 5,000.00
26.26 5,000.00
3 天弘基金管理有限公司
25.49 7,600.00
24.84 5,800.00
4 财通基金管理有限公司 24.14 10,400.00
23.20 13,300.00
5 富国基金管理有限公司 25.60 5,000.00
6 信诚基金管理有限公司 24.75 5,000.00
7 国泰基金管理有限公司 26.00 5,000.00
8 信达澳银基金管理有限公司 24.15 5,000.00
9 泓德基金管理有限公司 26.01 5,000.00
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25.49 5,000.00
23.08 5,000.00
10 华安基金管理有限公司 25.50 8,200.00
11 诺安基金管理有限公司 23.65 5,800.00
12 易方达基金管理有限公司 24.98 5,000.00
26.80 8,000.00
13 平安大华基金管理有限公司 25.80 9,000.00
25.00 10,000.00
25.58 6,000.00
14 西安航天新能源产业基金投资有限公司 25.05 6,500.00
24.15 7,000.00
不参与竞价，接受竞价确定的价格，拟认
15 北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）
购金额 30,000.00 万元
广发原驰高德红外投资 1 号定向资产 不参与竞价，接受竞价确定的价格，拟认
16
管理计划 购金额 3,288.30 万元
经核查，本所律师认为：本次非公开发行的有效《申购报价单》均为《认
购邀请书》的发送对象申报，并按照规定发送至《认购邀请书》规定的地址。《认
购邀请书》发出后，发行人及主承销商在《认购邀请书》约定的时间内收集了
特定投资者签署的《申购报价单》，且不存在工作人员泄露发行人的申购报价情
况，符合《实施细则》第二十六条之规定。
（四） 本次非公开发行的配售
2016年09月02日12时申购结束后，发行人与主承销商根据有效《申购报价
单》、《武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票发行方案》、《认购邀请书》中
所规定的“价格优先、数量优先、时间优先”等配售原则，最终确定本次发行价
格为25.60元/股，7名投资人为获配对象，本次发行配售结果如下：
锁定
有效申购价 有效申购
获配金额 获配股数 期限
序号 发行对象名称 格 金额
（元） （股） （月
（元/股） （万元）
）
天弘基金管理有限 26.26 5,000.00
1 50,000,000.00 1,953,125 12
公司 25.49 7,600.00
26.01 5,000.00
泓德基金管理有限
2 25.49 5,000.00 50,000,000.00 1,953,125 12
公司
23.08 5,000.00
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国泰基金管理有限
3 26.00 5,000.00 50,000,000.00 1,953,125 12
公司
26.80 8,000.00
平安大华基金管理
4 25.80 9,000.00 90,000,000.00 3,515,625 12
有限公司
25.00 10,000.00
富国基金管理有限
5 25.60 5,000.00 48,071,398.40 1,877,789 12
公司
不参与竞价，接受竞价确定
北京诚明汇投资管
6 的价格，拟认购金额 300,000,000.00 11,718,750 36
理中心（有限合伙）
30,000.00 万元
广发原驰高德红外 不参与竞价，接受竞价确定
7 投资 1 号定向资产管 的价格，拟认购金额 32,882,995.20 1,284,492 36
理计划 3,288.30 万元
合计 - - 620,954,393.60 24,256,031 -
经核查，本所律师认为，上述配售符合《实施细则》第二十七条之规定。
（五） 签署协议、缴款与验资
1．2016年09月06日，发行人向最终确定的发行对象发出了《缴款通知书》；
2．《缴款通知书》发出后，发行人与发行对象分别签订了《股份认购合同》；
3．2016年09月02日，天健会计师事务所出具天健验〔2016〕7-101号《验证
报告》，经其审验，截至2016年09月02日12时止，参与本次发行的认购对象在广
发证券股份有限公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账户为
3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民
币叁仟伍佰万元整（￥35,000,000.00）；
4．2016年09月08日，天健会计师事务所出具天健验〔2016〕7-102号《验证
报告》，经其审验，截至2016年09月08日15时止，参与本次发行的认购对象在广
发证券股份有限公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账户为
3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民
币陆亿贰仟零玖拾伍万肆仟叁佰玖拾叁元陆角（￥620,954,393.60）；
5 ． 2016 年 09 月 12 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具
XYZH/2016WHA20315《验资报告》，经其审验，截至2016年09月09日止，贵公
司 已 收 到 上 述 募 集 资 金 总 额 620,954,393.60 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
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18,309,056.51元，实际募集资金净额为人民币602,645,337.09元。其中新增注册资
本（股本）为人民币24,256,031.00元，资本公积为人民币578,389,306.09元。
经核查，本所律师认为，上述情形符合《实施细则》第二十八条之规定。
本次非公开发行的询价、申购和配售程序合法、有效。发行人与认购人签订的
认购合同合法、有效。
四、本次发行对象的合规性
本次非公开发行最终拟获配的 7 家投资者中，北京诚明汇投资管理中心（有
限合伙）是本次非公开发行股票预案确定的投资者，不属于私募投资基金管理人
或私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案；广发原驰高德
红外投资 1 号定向资产管理计划是本次非公开发行股票预案确定的投资者,由发
行人员工持股计划全额认购,已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证
券公司定向资产管理业务实施细则》等有关法律法规的规定履行了相应的备案手
续。泓德基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，
全部以公募基金参与本次非公开发行，无需履行备案程序；天弘基金管理有限公
司、平安大华基金管理有限公司、富国基金管理有限公司属于证券投资基金管理
公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协
会进行了备案。
除北京诚明汇和高德红外 1 号定向计划外,发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
基于上述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合发行人相关股东大会决
议和《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，发行对象均具备认购本次非公
开发行的主体资格。
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五、结论性意见
综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
（一）本次发行已取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的审核批
准，其实施不存在法律障碍。
（二）本所已对《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知
书》的发出及最终确认发行价格、发行对象及配售股数等事宜进行了见证。本次
非公开发行股票询价及配售过程中涉及的有关法律文件内容和形式均合法、合
规、真实、有效。本次非公开发行股票发行对象、发行过程及发行结果符合法律、
行政法规其他规范性文件的相关规定。
（三）除北京诚明汇和高德红外1号定向计划外,发行人的实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方没有直接或间接参与本次发行认购。
（四）本次发行对象及其管理的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司客户资产管
理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等有关法律规定，履
行了相应的备案手续。本次发行对象之主体资格符合法律、法规及规范性文件规
定。
（五）发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股
份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
本法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉高德红外股份有限公司关于武
汉高德红外股份有限公司非公开发行股票询价及配售过程的见证法律意见书》之
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（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表： 经办律师：
王 隽
张雷
经办律师：
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