广发证券股份有限公司
关于武汉高德红外股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为武汉高德
红外股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2015 年非公开发行股票（以下
简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，就发行人
拟使用本次发行募集资金置换截至 2016 年 9 月 30 日公司预先投入募集资金投资
项目的自筹资金事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、本次发行基本情况
2016 年 6 月 6 日，发行人收到中国证监会《关于核准武汉高德红外股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 2016【766】号）。
2016 年 9 月 12 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人非公
开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2016WHA20315
号”《验资报告》。截至 2016 年 9 月 9 日止，发行人采用非公开发行方式向特定
投资者发行人民币普通股（A 股）24,256,031 股，每股面值人民币 1.00 元，每股
发行价格为人民币 25.60 元，共计募集人民币 620,954,393.60 元，扣除发行费用
后，募集资金净额为人民币 602,645,337.09 元。
发行人对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户的开户银行
签署了《募集资金三方监管协议》。
二、本次发行募集资金投资项目
本次发行募集资金总额为人民币 620,954,393.60 元，扣除承销保荐费后的实
际到账金额为人民币 605,954,393.60 元，拟投资于以下项目：
单位：人民币元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额
新型高科技（WQ）系统研
1 362,750,000 362,750,000
发及产业化基地项目
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制冷型碲镉汞及 II 类超晶
2 153,900,000 153,900,000
格红外探测器产业化项目
3 补充流动资金 — 89,304,393.60
合计 516,650,000 605,954,393.60
三、置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
2016 年 10 月 14 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“XYZH/2016WHA20324 号”《武汉高德红外股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况鉴证报告》。截至 2016 年 9 月 30 日，公司已用自筹资金
51,420,132.60 元预先投入募集资金投资项目，本次将以募集资金 51,420,132.60
元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币元
截止 2016 年 9 月 30 日
项目 项目总投资 拟投入募集资金 拟置换金额
自筹资金已投入金额
新型高科技
（WQ）系统研
362,750,000 362,750,000 27,707,160.91 27,707,160.91
发及产业化基
地项目
制冷型碲镉汞
及 II 类超晶格
153,900,000 153,900,000 23,712,971.69 23,712,971.69
红外探测器产
业化项目
合计 516,650,000 516,650,000 51,420,132.60 51,420,132.60
公司已在非公开发行股票申请文件中对募集资金置换先期投入作出了说明，
即“在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷
款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法
律法规的要求和程序对先期投入予以置换。”因此，为了确保募投项目的顺利实
施，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，用于支付新型高科技（WQ）
系统研发及产业化基地项目、制冷型碲镉汞及 II 类超晶格红外探测器产业化项
目的费用，本次置换并不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正
常进行的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。
四、本次募集资金置换履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2016 年 10 月 25 日，发行人第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
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使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
51,420,132.60 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 51,420,132.60 元。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表如下意见：公司本次使用募集资金置换先期投入
资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及公司《公开募集资金管理和使用制度》等相关规定
的要求。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目是为了确保募集资金投资项
目的顺利实施，符合公司发展需要；公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资总额为 51,420,132.60 元，与实际情况相符；公司本次以募集资金置
换预先投入未变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的
情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，不存在损害股东利益的情况。
同意公司以募集资金 51,420,132.60 元置换预先投入募集资金项目的自筹资金
51,420,132.60 元。
（三）监事会意见
2016 年 10 月 25 日，发行人第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，并就该事项出具
了如下意见：公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，履行了相应的审
批程序，内容及程序均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，此次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，置换时
间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
监事会同意公司以募集资金 51,420,132.60 元置换预先投入募集资金项目的
自筹资金 51,420,132.60 元。
（四）注册会计师鉴证报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《武汉高德红外股份有限公
司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2016WHA20324 号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方
面反映了高德红外公司截至 2016 年 9 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金投
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资项目的实际情况。
五、保荐机构的核查意见
通过对发行人本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金进行核查，保荐机构认为：
发行人本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，
未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况。
发行人第三届董事会第二十次会议已审议通过上述事项，信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）已对预先投入自筹资金情况出具了“XYZH/2016WHA20324
号”《武汉高德红外股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴
证报告》，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自
筹资金。
（以下无正文）
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