广发证券股份有限公司
              关于武汉高德红外股份有限公司使用
  部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理之核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为武汉高德
红外股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2015 年非公开发行股票（以下
简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，就发行人
拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具
体核查情况如下：

    一、本次发行基本情况

    2016 年 6 月 6 日，发行人收到中国证监会《关于核准武汉高德红外股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 2016【766】号）。

    2016 年 9 月 12 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人非公
开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2016WHA20315
号”《验资报告》。截至 2016 年 9 月 9 日止，发行人采用非公开发行方式向特定
投资者发行人民币普通股（A 股）24,256,031 股，每股面值人民币 1.00 元，每股
发行价格为人民币 25.60 元，共计募集人民币 620,954,393.60 元，扣除发行费用
后，募集资金净额为人民币 602,645,337.09 元。

    发行人对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户的开户银行
签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金余额及使用情况

    2016 年 10 月 14 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“XYZH/2016WHA20324 号”《武汉高德红外股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况鉴证报告》。截至 2016 年 9 月 30 日，发行人已用自筹资金
51,420,132.60 元预先投入募集资金投资项目，本次将以募集资金 51,420,132.60
元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体置换情况如下：
                                                                      单位：人民币元
                                                截止 2016 年 9 月 30 日
    项目         项目总投资    拟投入募集资金                             拟置换金额
                                                自筹资金已投入金额
  新型高科技
（WQ）系统研
                 362,750,000     362,750,000        27,707,160.91         27,707,160.91
发及产业化基
    地项目
制冷型碲镉汞
及 II 类超晶格
                 153,900,000     153,900,000        23,712,971.69         23,712,971.69
红外探测器产
  业化项目
    合计         516,650,000    516,650,000         51,420,132.60         51,420,132.60

    发行人第三届董事会第二十次会议已审议通过上述事项，独立董事、监事会
均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关规定。

    本次置换并不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进
行的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。

    公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 25,000.00 万元（含本数）闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    三、本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

    （一）资金闲置原因
    本次非公开发行募集资金投入的项目建设有一定的周期性，需要分期逐步投
入募集资金，公司部分募集资金在短期内将出现闲置的情况。
    （二）投资目的
    1、为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投入项目建设和不改
变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，以不超过 5 亿元的闲置募集资金及
自有资金进行现金管理。
    2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提
升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
    （三）投资额度
    公司对闲置募集资金及自有资金进行现金管理，额度不超过人民币 5 亿元
（含本数），在上述额度内资金可以滚动使用。
    （四）投资品种
    为控制风险，运用暂时闲置的募集资金及自有资金投资的品种不涉及《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内
外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股
票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过
12 个月，且符合以下条件：
    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。
    上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案
并公告。
    （五）决议有效期
    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
    （六）资金来源
    公司部分闲置募集资金及自有资金。
    （七）实施方式
    在额度范围和有效期内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关
合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、
选择理财产品品种、签署合同及协议等。
    （八）信息披露
    根据证监会《监管指引第 2 号》第七条、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》第 6.3.10 条规定，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的
产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品
专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品
专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，对闲置募集资金及自
有资金合理的进行现金管理，同时根据使用闲置募集资金及自有资金购买理财产
品的进展情况及时履行信息披露义务。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险
    1、短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
的影响较大，不排除投资收益将受到市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
    3、相关工作人员的操作风险。
    （二）风险控制措施
    1、以上额度[不超过人民币 5 亿元（含本数）]内资金只能购买不超过 12 个
月的保本型银行理财产品。
    2、公司计划财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评
估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资
风险。理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况
进行审计、核实。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理
财产品的购买以及损益情况。

    五、公告日前十二个月内发行人不存在使用闲置募集资金进行现金管理的
情况

    截至本核查意见公告日的前十二个月内，发行人不存在使用闲置募集资金进
行现金管理的情况。

    六、对发行人的影响

    1、发行人运用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在确保不
影响募集资金投资计划的前提下实施的，不影响发行人募集资金项目建设正常周
转需要。
    2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一
定的投资效益，为发行人股东谋取更多的投资回报。

    七、审批程序

    2016 年 10 月 25 日，发行人第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同时独立董事、监事
会也发表了明确同意意见。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    发行人使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项，已经公司
董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，审批程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关规范性文件及《公司章程》的规定。在不影响募集资金投资项目的正常进
行及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金购
买安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于提高资金使用效率、增加投资
效益，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构同意发行人本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行
现金管理的事项。




     （以下无正文）