广发证券股份有限公司

              关于武汉高德红外股份有限公司2016年度

                 内部控制自我评价报告的审核意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为武汉
高德红外股份有限公司（以及简称“高德红外”或“公司”）2015 年非公开发行
股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对
高德红外 2016 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体核查情况如下：

一、   内部控制评价工作情况
   （一） 内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    纳入评价范围的主要单位包括：公司所有部门、优尼尔红外系统股份有限公
司、北京前视远景科技有限公司、武汉高德技术有限公司、武汉高芯科技有限公
司、湖北汉丹机电有限公司、轩辕智驾科技（深圳）有限公司、武汉高德智感科
技有限公司等所有子公司。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源政策、
社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、
工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传
递、信息系统等业务和事项。

    重点关注的高风险领域主要包括：销售与收款、采购及付款、存货管理、固
定资产管理、资金管理。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

   （二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系、公司内部控制管理制度及内部审计计划组
织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1.财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以缺陷导致（或可能导致，下同）的错报金额在利润总额、净资产
中所占比例作为衡量指标。

    内部控制缺陷导致的错报与利润报表相关的，以利润总额指标衡量。如果该
缺陷单独或连同其他缺陷导致的财务报告错报金额小于利润总额的 5%，则认定
为一般缺陷；如果大于等于利润总额的 5%但小于 10%认定为重要缺陷；如果大于
等于利润总额的 10%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷导致的损失与资产管理相关的，以净资产指标衡量。如果该缺
陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于净资产的 1‰，则认定
为一般缺陷；如果大于等于净资产的 1‰但小于 3‰则认定为重要缺陷；如果大
于等于净资产的 3‰，则认定为重大缺陷。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

    公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

    当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

    审计委员会和审计部门对财务报告内部控制监督无效。

    （2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

    未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    未建立反舞弊程序和控制措施；

    对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且
没有相应的补偿性控制；

    对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
财务报表达到真实、完整的目标。

    （3）除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷认定为一般缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    （1）具有以下特征的内部控制缺陷，认定为重大缺陷：

    缺乏民主决策程序；

    决策程序导致重大失误；

    违反国家法律法规并受到处罚；

    中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

    媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；

    重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

    内部控制重大缺陷未得到整改；

    公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

    （2）具有以下特征的内部控制缺陷，认定为重要缺陷：

    民主决策程序存在但不够完善；

    决策程序导致出现一般失误；
    违反企业内部规章，形成损失；

    关键岗位业务人员流失严重；

    媒体出现负面新闻，波及部分区域；

    重要业务制度或体系存在缺陷；

    内部控制重要缺陷未得到整改。

    （3）具有以下特征的内部控制缺陷，认定为一般缺陷：

    决策程序效率不高；

    违反内部规章，但未形成损失；

    一般岗位业务人员流失严重；

    媒体出现负面新闻，但影响不大；

    一般业务制度或系统存在缺陷；

    内部控制一般缺陷未得到整改；

    其他缺陷。

   （三） 内部控制缺陷认定及整改情况

       1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

       2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

二、     内部控制自我评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    综上所述，公司管理层认为，于内部控制评价报告基准日，本公司按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了与财务报告相关的
有效的内部控制。公司董事会认为，本公司现有内部控制制度已基本建立健全并
得到有效执行，关键控制点、高风险领域得到有效控制，公司的内控体系与相关
制度能够符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求并适应公司经营管理和
发展的需要，能够对编制真实公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项
业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，在所有重大方面保持了与财务
报告相关的有效的内部控制。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

三、   会计师对公司内部控制的审计意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对高德红外 2016 年 12 月 31 日财
务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了 XYZH/2017WHA2 号《内部控制审
核报告》。信永中和会计师事务所认为：高德红外于 2016 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范- 基本规范（试行）》标准
建立的与财务报表相关的有效的内部控制。

四、   保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

    保荐机构通过查阅公司三会资料、各项管理制度等内部控制相关文件；抽查
公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、
监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环
境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对高德红外的内部控
制合规性和有效性进行了核查。

    经核查，广发证券认为：截至 2016 年 12 月 31 日，高德红外拥有较为完善
的法人治理结构，制定了较为完善的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，
保荐代表人将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。高德红外 2016 年度
内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控
制度管理的规范要求，公司对内部控制的自我评价是真实、客观的。




   （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉高德红外股份有限公司 2016
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                  秦照金                        何宽华




                                                  广发证券股份有限公司

                                                         2017 年 4 月 10 日