高德红外:2016年年度股东大会的法律意见书2017-05-11
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北京大成(武汉)律师事务所
关于武汉高德红外股份有限公司 2016 年年度股东大会的
法律意见书
致:武汉高德红外股份有限公司
北京大成(武汉)律师事务所受贵公司的委托,就贵公司 2016
年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东
大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、行政法规、规章及
《武汉高德红外股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关
规定,出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书,本所指派齐剑天、郑勇律师(以下简称
“本所律师”)出席了贵公司本次股东大会并审查了贵公司提供的关
于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件。贵公司已向本所保
证和承诺:贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的
和有效的,且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文
件,而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日以
前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件
的理解而形成。在法律意见书中,本所律师仅就贵公司本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、新提案的
提出、股东大会的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表
法律意见。
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关于武汉高德红外股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书
本法律意见书仅供贵公司为 2016 年年度股东大会之目的而使
用,未经本所同意,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意,贵
公司可以将本法律意见书作为贵公司 2016 年年度股东大会公告材
料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表
的法律意见承担责任。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股
东大会相关事宜发表法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
根据公司第三届董事会第二十三次会议决议,本次股东大会由公
司董事会召集。公司董事会已于 2017 年 4 月 11 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上将本次股东大会的召开时间、地点、
会议议程以公告形式通知了公司全体股东。
本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。经核
查,本次股东大会现场会议于 2017 年 5 月 10 日下午 14:30 在湖北
省武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号公司会议室召开,会议召开的时
间和地点与通知的相关内容一致。
本次股东大会同时按照会议通知确定的时间和程序通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行了网络投票,其中,深圳证
券 交 易 所 交 易 系 统 网 络 投 票 时 间 为 2017 年 5 月 10 日 上 午
9:30—11:30,下午 13:00—15:00;互联网投票系统网络投票时间为
2017 年 5 月 9 日 15:00 至 2017 年 5 月 10 日 15:00 期间的任意时间。
经本所律师审核,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规
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关于武汉高德红外股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书
定,召集人的资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代表共 13 名,代表有表决权的
股份数 419,470,800 股,占公司股份总额的 67.20%。其中,通过现
场和网络参加本次股东大会的持股 5%以下的中小股东共计 5 名,代
表公司股份 103,600 股,占公司股份总额的 0.017%。具体如下:
1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截
止 2017 年 5 月 5 日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》,经
本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
13 名,代表有表决权股份数 419,470,800 股,占公司股份总额的
67.20%,符合《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会现场会议
的股东的姓名、持股数量与《股东名册》的记载相符;出席现场会议
的股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。据此,上述股东及
股东代理人均具有出席本次股东大会的资格。
2.参加网络投票表决的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的《高德红外 2016 年年度股东
大会网络投票结果统计表》,并经公司确认,参加本次股东大会网络
投票的股东共 0 名,代表股份数 0 股,占公司股份总额的 0%。参加
网络投票的股东资格由网络投票系统识别。
3.出席会议的其他人员
经本所律师验证,公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级
管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,均合法有效。
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三、关于本次股东大会的提案
1.根据贵公司董事会于 2017 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊载的《武汉
高德红外股份有限公司第三届第二十三次董事会决议公告》、《武汉高
德红外股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》,贵公司
的董事会已公布了本次股东大会的议案。
2.本次股东大会没有股东提出新的提案。
经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内
容相符。
四、关于本次股东大会的表决程序
1.出席本次股东大会现场会议的股东推举 2 名股东代表和 1 名监
事以及本所律师共同对表决事项的表决投票进行了清点,符合《公司
章程》的有关规定。
2.根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名方式投票表决,
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案
逐项进行了表决,该表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》的
有关规定。
3.深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。
本所律师认为,上述表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。
五、关于本次股东大会的表决结果
经合并统计现场会议投票和网络投票结果,本次股东大会对议案
的表决结果如下:
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1.审议通过了《2016 年度董事会工作报告》;
表决情况:同意 419,470,800 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股
数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数
的 67.20%。
2.审议通过了《2016 年度监事会工作报告》;
表决情况:同意 419,470,800 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股
数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数
的 67.20%。
3.审议通过了《2016 年年度报告全文及摘要》;
表决情况:同意 419,470,800 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股
数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数
的 67.20%。
4.审议通过了《2016 年度财务决算报告》;
表决情况:同意 419,470,800 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股
数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数
的 67.20%。
5.审议通过了《关于 2016 年度利润分配的预案》;
表决情况:同意 419,470,800 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股
数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数
的 67.20%。
其中,中小股东表决情况为:同意 103,600 股,反对 0 股,弃权
0 股,同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的
100%。
6.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;
表决情况:同意 419,470,800 股,反对 0 股,弃权 0 股,同意股
数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数
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的 67.20%。
其中,中小股东表决情况为:同意 103,600 股,反对 0 股,弃权
0 股,同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的
100%。
7.以累积投票制审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的
议案》;
7.1 以 419,470,800 股同意,选举黄立先生为公司第四届董事会
董事,同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 100%;
7.2 以 419,470,800 股同意,选举张燕女士为公司第四届董事会
董事,同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 100%;
7.3 以 419,470,800 股同意,选举王玉女士为公司第四届董事会
董事,同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 100%;
7.4 以 419,470,800 股同意,选举王福元先生为公司第四届董事
会董事,同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 100%;
8.以累积投票制审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议
案》;
8.1 以 419,470,800 股同意,选举喻景忠先生为公司第四届董事
会独立董事,同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%;
8.2 以 419,470,800 股同意,选举王殊先生为公司第四届董事会
独立董事,同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股份总数的 100%;
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8.3 以 419,470,800 股同意,选举邓磊先生为公司第四届董事会
独立董事,同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有
表决权股份总数的 100%;
9.以累积投票制审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》;
9.1 以 419,470,800 股同意,选举柳国普先生为公司第四届监事
会监事,同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的 100%;
9.2 以 419,470,800 股同意,选举孙林先生为公司第四届监事会
监事,同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决
权股份总数的 100%。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为,贵公司 2016 年年度股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合
法律、行政法规、规章及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通
过的各项决议合法有效。
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(此页无正文,为《关于武汉高德红外股份有限公司 2016 年年度股
东大会的法律意见书》签字页)
北京大成(武汉)律师事务所
负责人:吕晨葵
经办律师: 齐剑天
经办律师:郑勇
二〇一七年五月十日
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