广发证券股份有限公司 关于武汉高德红外股份有限公司 非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为武汉高德 红外股份有限公司(以下简称“高德红外”或“公司”)非公开发行股票(以下简称 “本次非公开发行”或“本次发行”)的保荐机构,根据《上市公司证券发行管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定,对高德红外本次非公开发行 的限售股份上市流通的事项进行了审核核查,核查情况如下 一、本次非公开发行概况及股本情况 高德红外本次非公开发行申请于 2016 年 2 月 2 日通过中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)发审委审核,于 2016 年 6 月 6 日收到中国证监 会出具的《关于核准武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监 许可[2016]766 号)。公司向特定对象非公开发行新股 24,256,031 股,新增股份于 2016 年 9 月 30 日在深圳证券交易所上市。 本次发行前公司总股本为 600,000,000 股,发行后总股本增至 624,256,031 股。 本次非公开发行的发行对象及其认购数量和限售期如下: 序号 发行对象名称 获配股数(股) 锁定期限(月) 天弘基金管理有限公司 1,953,125 1 12 泓德基金管理有限公司 1,953,125 2 12 国泰基金管理有限公司 1,953,125 3 12 平安大华基金管理有限公司 3,515,625 4 12 富国基金管理有限公司 1,877,789 5 12 北京诚明汇投资管理中心(有限合伙) 11,718,750 6 36 广发原驰高德红外投资 1 号定向资产 7 1,284,492 36 管理计划 合计 24,256,031 - 截至本核查意见出具日,公司总股本为 624,256,031 股,其中限售股份 159,379,085 股,占公司总股本的比例为 25.53%。 二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况 根据高德红外《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》,本次申请解 除股份限售的股东天弘基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、国泰基金管 理有限公司、平安大华基金管理有限公司、富国基金管理有限公司做出如下承诺: 承诺自本次非公开发行股份上市之日起十二个月内不转让,同意中国证券登记结 算有限责任公司予以限售锁定。 截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承 诺。 经核查,本保荐机构认为,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占 用公司资金的情形,公司不存在对其违规担保的情形,本次申请解除股份限售的 股东均严格履行了承诺,不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份上市流通日为 2017 年 10 月 9 日; 2、本次解除限售的股份数量为 11,252,789 股,占公司总股本的 1.80%; 3、本次申请解除股份限售的股东为 5 名,涉及证券账户 11 户,证券账户 均不存在冻结、质押的情形; 4、本次限售股份持有人限售股份上市流通情况如下: 所持限售股 本次解除限 剩余限售股 序号 股东名称 账户名称 份总数(股) 售数量(股) 份总数(股) 天弘基金-工商银行 -天弘湾流-弘安定 898,438 898,438 - 增 1 号资产管理计划 1 天弘基金管 天弘基金-工商银行 理有限公司 -天弘中颢-弘安定 273,437 273,437 - 增 1 号资产管理计划 天弘基金-工商银行 -天弘方德-弘安定 781,250 781,250 - 增 3 号资产管理计划 中国工商银行股份有 限公司-泓德裕康债 78,125 78,125 - 券型证券投资基金 中国工商银行股份有 泓德基金管 限公司-泓德泓信灵 1,679,688 1,679,688 - 2 理有限公司 活配置混合型证券投 资基金 中国建设银行股份有 限公司-泓德泓业灵 195,312 195,312 - 活配置混合型证券投 资基金 中国银行股份有限公 国泰基金管 司-国泰融丰定增灵 3 1,953,125 1,953,125 - 理有限公司 活配置混合型证券投 资基金 平安大华基金-浦发 平安大华基 银行-厦门国际信托 4 金管理有限 -厦门信托-财富共 3,515,625 3,515,625 - 公司 赢 2 号集合资金信托 计划 中国农业银行-富国 天成红利灵活配置混 1,502,231 1,502,231 - 合型证券投资基金 富国基金管 富国基金-工商银行 5 理有限公司 -富国-富信定增 2 187,780 187,780 - 号混合型资产管理计 划 全国社保基金一一四 187,778 187,778 - 组合 合计 11,252,789 11,252,789 - 四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动结构表 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 本次变动数 股数 比例 股数 比例 1、限售条件流 159,379,085 25.53% -11,252,789 148,126,296 23.73% 通股 2、无限售条件 464,876,946 74.47% 11,252,789 476,129,735 76.27% 流通股 3、总股本 624,256,031 100% 0 624,256,031 100% 五、保荐机构的核查意见 经核查,本保荐机构认为,截至本核查意见出具日,高德红外本次申请解除 股份限售的股东均严格履行了承诺,不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流 通的情况;高德红外本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定;本次限售股解除限售的 数量和上市流通时间不违反相关法律法规及限售承诺;高德红外本次限售股份上 市流通不存在实质性障碍。本保荐机构对本次限售股上市流通事项无异议。 (以下无正文) (此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于武汉高德红外股份有限公司非公 开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页) 保荐代表人: 秦照金 何宽华 广发证券股份有限公司 年 月 日