武汉高德红外股份有限公司

                   独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为武汉高德红外股份有限公司的独立

董事，在参加会议且查阅有关规定并听取董事会介绍后，基于个人独立判断，对

公司第四届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：
       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)（以下简称“《通知》”）、《关于规范
上市公司对外担保的通知》证监发（[2005]120 号）以及《公司章程》等相关法
律、法规的有关规定，我们对公司 2017 年控股股东及其他关联方占用公司资金
和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
    1、报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金
的情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性
占用上市公司资金的情况发生。
    2、截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对外
担保及违规担保情况。
       二、关于 2017 年年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，我们对公司
《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我
评价报告发表独立意见如下：
    经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
   三、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
   经核查，公司2017年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，执行
了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，保证
专款专用，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。
   四、关于公司利润分配预案的独立意见
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属
于母公司股东的净利润 58,444,755.22 元，加上年初未分配利润 404,278,873.24
元，减去 2017 年提取 10％法定盈余公积金 6,170,984.50 元，减去 2017 年分配现
金红利 10,556,169.88 元，截至 2017 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
445,996,474.08 元。
    本公司 2017 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 624,256,031 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.15 元人民币现金（含税），不用资本公积金转增股本、
不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
    我们认为公司 2017 年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未
损害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该分配预案。
   五、关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
   根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法
规的规定，经认真核查，我们认为，公司2017年度能够严格按照董事、监事及高
级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所
披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
   六、关于续聘会计师事务所的独立意见

    根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计
机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客
观、公正，因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2018年度审计机构。
   七、关于聘任高级管理人员的独立意见
    经审查侯建军先生的个人履历等相关资料，未发现其存在 《公司法》等相
关规定不得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入
者尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理
人员任职资格的规定；本次提名、聘任侯建军先生为公司副总经理的程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。
   八、关于公司会计政策变更的独立意见
   公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司
及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
   九、关于公司未来三年（2018—2020）股东回报规划的独立意见
   经审阅《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2018—2020）股东回报规划》，
我们发表独立意见如下：
   1、公司制定的《武汉高德红外股份有限公司未来三年（2018—2020）股东
回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定。
   2、公司在制定未来三年股东回报规划时，充分重视股东特别是中小股东的
合理要求和意见，兼顾对股东的合理投资回报与公司的可持续性发展，在综合考
虑公司经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制
定了连续、稳定、科学的回报规划，有利于增强公司利润分配的透明度，便于投
资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，不
存在损害公司利益或中小股东利益的情形。综上所述，我们同意该股东回报规划，
并同意将该股东回报规划提交公司股东大会审议。
   独立董事签名：


   王   殊               喻景忠                邓 磊


                                                 二○一八年三月二十七日