北京大成（武汉）律师事务所      10/F，Zheshang Tower
                                         武汉市江岸区建设大道 718 号    No.718 Jianshe Avenue
                                                      浙商大厦 10 楼         Jiang’an District
                                                       邮编：430015     430015, Wuhan, China
                                                 Tel: +86 27-82622590
                                                 Fax: +86 27-82651002


                                                 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                  dentons.cn


               北京大成（武汉）律师事务所
 关于武汉高德红外股份有限公司 2018 年年度股东大会的
                         法律意见书


致：武汉高德红外股份有限公司
    北京大成（武汉）律师事务所受贵公司的委托，就贵公司 2018
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、规章及
《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，出具本法律意见书。
    为了出具本法律意见书，本所指派齐剑天、胡颖律师（以下简称
“本所律师”）出席了贵公司本次股东大会并审查了贵公司提供的关
于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件。贵公司已向本所保
证和承诺：贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的
和有效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，而无任何隐瞒、疏漏之处。
    本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以
前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件
的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格、新提案的
提出、股东大会的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表
法律意见。

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                        关于武汉高德红外股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书



    本法律意见书仅供贵公司为 2018 年年度股东大会之目的而使
用，未经本所同意，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵
公司可以将本法律意见书作为贵公司 2018 年年度股东大会公告材
料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表
的法律意见承担责任。
    本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股
东大会相关事宜发表法律意见如下：


一、关于本次股东大会的召集和召开程序
    根据公司第四届董事会第十八次会议决议，本次股东大会由公司
董事会召集。公司董事会已于 2019 年 3 月 26 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨               潮     资    讯     网
（http://www.cninfo.com.cn）上将本次股东大会的召开时间、地点、
会议议程以公告形式通知了公司全体股东。
    本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。经核
查，本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 22 日下午 14：30 在湖北
省武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号公司会议室召开，会议召开的时
间和地点与通知的相关内容一致。
    本次股东大会同时按照会议通知确定的时间和程序通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行了网络投票，其中，深圳证
券 交 易 所 交 易 系 统 网 络 投 票 时 间 为 2019 年 4 月 22 日 上 午
9:30—11:30，下午 13:00—15:00；互联网投票系统网络投票时间为
2019 年 4 月 21 日 15:00 至 2019 年 4 月 22 日 15:00 期间的任意时间。
    经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规


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定，召集人的资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会的股东及股东代表共 17 名，代表有表决权的
股份数 419,736,672 股，占公司股份总额的 67.24%。其中，通过现
场和网络参加本次股东大会的持股 5%以下的中小股东共计 14 名，代
表公司股份 984,672 股，占公司股份总额的 0.16%。具体如下：
   1.出席现场会议的股东及股东代理人
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截
止 2019 年 4 月 16 日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》，
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
8 名，代表有表决权股份数 419,405,272 股，占公司股份总额的
67.18%，符合《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议
的股东的姓名、持股数量与《股东名册》的记载相符；出席现场会议
的股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及
股东代理人均具有出席本次股东大会的资格。
    2.参加网络投票表决的股东
    根据深圳证券信息有限公司提供的《高德红外 2018 年年度股东
大会网络投票结果统计表》，并经公司确认，参加本次股东大会网络
投票的股东共 9 名，代表股份数 331,400 股，占公司股份总额的
0.05%。参加网络投票的股东资格由网络投票系统识别。
    3.出席会议的其他人员
    经本所律师验证，公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级
管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。




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三、关于本次股东大会的提案
    1.根据贵公司董事会于 2019 年 3 月 26 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊载的《武汉
高德红外股份有限公司第四届第十八次董事会决议公告》、《武汉高德
红外股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，贵公司的
董事会已公布了本次股东大会的议案。
    2.本次股东大会没有股东提出新的提案。
    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内
容相符。


四、关于本次股东大会的表决程序
    1.出席本次股东大会现场会议的股东推举 2 名股东代表和 1 名监
事为监票人，与本所律师共同对表决事项的表决投票进行了清点，符
合《公司章程》的有关规定。
    2.根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案
逐项进行了表决，该表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》的
有关规定。
    3.深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。
    本所律师认为，上述表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。


五、关于本次股东大会的表决结果
    经合并统计现场会议投票和网络投票结果，本次股东大会对议案
的表决结果如下：
    1.审议通过了《2018 年度董事会工作报告》；


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    表决情况：同意 419,736,672 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意
股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总
数的 100%。
    2.审议通过了《2018 年度监事会工作报告》；
    表决情况：同意 419,736,672 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意
股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总
数的 100%。
    3.审议通过了《2018 年年度报告全文及摘要》；
    表决情况：同意 419,736,672 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意
股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总
数的 100%。
    4.审议通过了《2018 年度财务决算报告》；
    表决情况：同意 419,736,672 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意
股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总
数的 100%。
    5.审议通过了《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本
的预案》；
    表决情况：同意 419,736,672 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股
数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数
的 100%。
    其中，中小股东表决情况为：同意 984,672 股，反对 0 股，弃权
0 股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的
100%。
    6.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
    表决情况：同意 419,736,672 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意
股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总


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数的 100%。
    其中，中小股东表决情况为：同意 984,672 股，反对 0 股，弃权
0 股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的
100%。
    7.审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
    表决情况：同意 419,736,672 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股
数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数
的 100%。
    其中，中小股东表决情况为：同意 984,672 股，反对 0 股，弃权
0 股，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的
100%。


六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，贵公司 2018 年年度股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合
法律、行政法规、规章及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通
过的各项决议合法有效。




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（此页无正文，为《关于武汉高德红外股份有限公司 2018 年年度股
东大会的法律意见书》签字页）




                                          北京大成（武汉）律师事务所




                                                   负责人：吕晨葵




                                                 经办律师： 齐剑天




                                                  经办律师：胡颖


                                              二〇一九年四月二十二日




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