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北京大成（武汉）律师事务所
关于武汉高德红外股份有限公司 2019 年年度股东大会的
法律意见书
致：武汉高德红外股份有限公司
北京大成（武汉）律师事务所受贵公司的委托，就贵公司 2019
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件
及《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所指派齐剑天、郑勇律师（以下简称
“本所律师”）出席了贵公司本次股东大会并审查了贵公司提供的关
于本次股东大会的有关文件的原件和复印件。贵公司已向本所保证和
承诺：贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有
效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，而
无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以
前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件
的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会
的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、新提案的提出、
股东大会的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律
意见。
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关于武汉高德红外股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书
本法律意见书仅供贵公司为 2019 年年度股东大会之目的而使
用，未经本所同意，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵
公司可以将本法律意见书作为贵公司 2019 年年度股东大会公告材
料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表
的法律意见承担责任。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股
东大会相关事宜发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
根据公司第四届董事会第二十三次会议决议，本次股东大会由公
司董事会召集。公司董事会已于 2020 年 4 月 28 日将本次股东大会的
召开时间、地点、方式和议案等内容在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以
公告形式通知了全体股东。
本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。经核
查，本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 19 日下午 14：30 在湖北
省武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号公司会议室召开，会议召开的时
间和地点与通知的相关内容一致。
本次股东大会同时按照会议通知确定的时间和程序通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行了网络投票，其中，深圳证
券交易所交易系统网络投票时间为 2020 年 5 月 19 日上午 9:30—
11:30，下午 13:00—15:00；互联网投票系统网络投票时间为 2020
年 5 月 19 日 9:15—15:00 期间的任意时间。
经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规
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定，召集人的资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 26 名，代表有表决权
的股份数 636,398,601 股，占公司股份总额的 67.96%。其中，通过
现场和网络参加本次股东大会的持股 5%以下的中小股东共计 22 名，
代表公司股份 9,140,790 股，占公司股份总额的 0.98%。具体如下：
1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截
止 2020 年 5 月 13 日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》，
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
6 名，代表有表决权股份数 628,000,269 股，占公司股份总额的
67.07%，符合《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议
的股东的姓名、持股份数量与《股东名册》的记载相符；出席现场会
议的股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东
及股东代理人均具有出席本次股东大会的资格。
2.参加网络投票表决的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的《高德红外 2019 年年度股东
大会网络投票结果统计表》，并经公司确认，参加本次股东大会网络
投票的股东共 20 名，代表股份数 8,398,332 股，占公司股份总额的
0.8969%。参加网络投票的股东资格由网络投票系统识别。
3.出席会议的其他人员
经本所律师验证，公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级
管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
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三、关于本次股东大会的提案
1.根据贵公司董事会于 2020 年 4 月 28 日在《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊载的《武汉高
德红外股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》《武汉
高德红外股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告》和
《武汉高德红外股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通
知》，贵公司的董事会已公布了本次股东大会的议案。
2.本次股东大会没有股东提出新的提案。
经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内
容相符。
四、关于本次股东大会的表决程序
1.出席本次股东大会现场会议的股东推举 2 名股东代表和 1 名监
事，与本所律师共同对表决事项的表决投票结果进行了清点，符合《公
司章程》的有关规定。
2.根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案
逐项进行了表决，该表决方式符合《公司章程》和《股东大会规则》
的有关规定。
3.深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。
本所律师认为，上述表决程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。
五、关于本次股东大会的表决结果
经合并统计现场会议投票和网络投票结果，本次股东大会对各项
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议案的表决结果如下：
1.审议通过了《2019 年度董事会工作报告》；
表决情况：同意 636,398,389 股，反对 212 股，弃权 0 股，同意
股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的 99.9999%。
2.审议通过了《2019 年度监事会工作报告》；
表决情况：同意 636,379,189 股，反对 19412 股，弃权 0 股，同
意股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的 99.9969%。
3.审议通过了《2019 年年度报告全文及摘要》；
表决情况：同意 636,398,389 股，反对 212 股，弃权 0 股，同意
股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的 99.9999%。
4.审议通过了《2019 年度财务决算报告》；
表决情况：同意 636,398,389 股，反对 212 股，弃权 0 股，同意
股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的 99.9999%。
5.审议通过了《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本
的预案》；
表决情况：同意 636,398,389 股，反对 212 股，弃权 0 股，同意
股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的 99.9999%。
其中，中小股东表决情况为：同意 9,140,578 股，反对 212 股，
弃权 0 股，同意股份数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数
的 99.9977%。
6.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
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表决情况：同意 636,158,189 股，反对 240,412 股，弃权 0 股，
同意股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权
股份总数的 99.9622%。
其中，中小股东表决情况为：同意 8,900,378 股，反对 240,412
股，弃权股，同意股份数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总
数的 97.3699%。
7.审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
表决情况：同意 636,398,389 股，反对 212 股，弃权 0 股，同意
股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份
总数的 99.9999%。
其中，中小股东表决情况为：同意 9,140,578 股，反对 212 股，
弃权 0 股，同意股份数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数
的 99.9977%。
8.审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
8.01 选举黄立先生为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意 636,143,489 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9599%；
其中，中小股东表决情况为：同意 8,885,678 股，占参与投票的
中小股东所持有表决权股份总数的 97.2091%。
8.02 选举张燕女士为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意 636,081,485 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9502%；
其中，中小股东表决情况为：同意 8,823,674 股，占参与投票的
中小股东所持有表决权股份总数的 96.5308%。
8.03 选举黄晟先生为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意 636,081,485 股，占出席本次股东大会的股东及
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股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9502%；
其中，中小股东表决情况为：同意 8,823,674 股，占参与投票的
中小股东所持有表决权股份总数的 96.5308%。
8.04 选举王福元先生为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意 636,143,485 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9599%；
其中，中小股东表决情况为：同意 8,885,674 股，占参与投票的
中小股东所持有表决权股份总数的 97.209%。
9. 审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
9.01 选举文灏先生为公司第五届董事会独立董事
表决情况：同意 636,392,601 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9991%；
其中，中小股东表决情况为：同意 9,134,790 股，占参与投票的
中小股东所持有表决权股份总数的 99.9344%。
9.02 选举张慧德女士为公司第五届董事会独立董事
表决情况：同意 636,196,919 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9683%；
其中，中小股东表决情况为：同意 8,939,108 股，占参与投票的
中小股东所持有表决权股份总数的 97.7936%。
9.03 选举郭东先生为公司第五届董事会独立董事
表决情况：同意 636,299,601 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9844%；
其中，中小股东表决情况为：同意 9,041,790 股，占参与投票的
中小股东所持有表决权股份总数的 98.9169%。
10.审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》；
10.01 选举孙林先生为公司第五届监事会监事
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表决情况：同意 636,232,501 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9739%；
其中，中小股东表决情况为：同意 8,974,690 股，占参与投票的
中小股东所持有表决权股份总数的 98.1829%。
10.02 选举高健飞先生为公司第五届监事会监事
表决情况：同意 635,162,246 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8057%；
其中，中小股东表决情况为：同意 7,904,435 股，占参与投票
的中小股东所持有表决权股份总数的 86.4743%。
上述第 8、9、10 项议案实行了累积投票制。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2019 年年度股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会
通过的各项决议合法有效。
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（此页无正文，为《关于武汉高德红外股份有限公司 2019 年年度股
东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（武汉）律师事务所
负责人：吕晨葵
经办律师： 齐剑天
经办律师：郑勇
二〇二〇年五月十九日
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