北京大成(武汉 )律师 事务所 10/F, Zheshang Tower 武汉市江 岸区建 设大 道 718 号 No.718 Jianshe Avenue 浙商 大厦 10 楼 Jiang’ an District 邮编:430015 430015, Wuhan, China Tel: +86 27-82622590 Fax: +86 27-82651002 大 成 Salans FMC SNR Denton McK enna Long dentons.cn 北京大成(武汉)律师事务所 关于武汉高德红外股份有限公司 2019 年年度股东大会的 法律意见书 致:武汉高德红外股份有限公司 北京大成(武汉)律师事务所受贵公司的委托,就贵公司 2019 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东 大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、规范性文件 及《武汉高德红外股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有 关规定,出具本法律意见书。 为了出具本法律意见书,本所指派齐剑天、郑勇律师(以下简称 “本所律师”)出席了贵公司本次股东大会并审查了贵公司提供的关 于本次股东大会的有关文件的原件和复印件。贵公司已向本所保证和 承诺:贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有 效的,且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件,而 无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日以 前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件 的理解而形成。在法律意见书中,本所律师仅就贵公司本次股东大会 的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、新提案的提出、 股东大会的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律 意见。 第 1 页 共 9 页 关于武汉高德红外股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书 本法律意见书仅供贵公司为 2019 年年度股东大会之目的而使 用,未经本所同意,不得被任何人用于其他任何目的。本所同意,贵 公司可以将本法律意见书作为贵公司 2019 年年度股东大会公告材 料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表 的法律意见承担责任。 本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股 东大会相关事宜发表法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 根据公司第四届董事会第二十三次会议决议,本次股东大会由公 司董事会召集。公司董事会已于 2020 年 4 月 28 日将本次股东大会的 召开时间、地点、方式和议案等内容在《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上以 公告形式通知了全体股东。 本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。经核 查,本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 19 日下午 14:30 在湖北 省武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号公司会议室召开,会议召开的时 间和地点与通知的相关内容一致。 本次股东大会同时按照会议通知确定的时间和程序通过深圳证 券交易所交易系统和互联网投票系统进行了网络投票,其中,深圳证 券交易所交易系统网络投票时间为 2020 年 5 月 19 日上午 9:30— 11:30,下午 13:00—15:00;互联网投票系统网络投票时间为 2020 年 5 月 19 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 经本所律师审核,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 《股东大会规则》和《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规 第 2 页 共 9 页 关于武汉高德红外股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书 定,召集人的资格合法有效。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 26 名,代表有表决权 的股份数 636,398,601 股,占公司股份总额的 67.96%。其中,通过 现场和网络参加本次股东大会的持股 5%以下的中小股东共计 22 名, 代表公司股份 9,140,790 股,占公司股份总额的 0.98%。具体如下: 1.出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截 止 2020 年 5 月 13 日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》, 经本所律师验证,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名,代表有表决权股份数 628,000,269 股,占公司股份总额的 67.07%,符合《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会现场会议 的股东的姓名、持股份数量与《股东名册》的记载相符;出席现场会 议的股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。据此,上述股东 及股东代理人均具有出席本次股东大会的资格。 2.参加网络投票表决的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的《高德红外 2019 年年度股东 大会网络投票结果统计表》,并经公司确认,参加本次股东大会网络 投票的股东共 20 名,代表股份数 8,398,332 股,占公司股份总额的 0.8969%。参加网络投票的股东资格由网络投票系统识别。 3.出席会议的其他人员 经本所律师验证,公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级 管理人员及本所律师出席了本次股东大会。 本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股 东大会规则》和《公司章程》的有关规定,均合法有效。 第 3 页 共 9 页 关于武汉高德红外股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书 三、关于本次股东大会的提案 1.根据贵公司董事会于 2020 年 4 月 28 日在《中国证券报》《上 海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊载的《武汉高 德红外股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》《武汉 高德红外股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告》和 《武汉高德红外股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通 知》,贵公司的董事会已公布了本次股东大会的议案。 2.本次股东大会没有股东提出新的提案。 经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内 容相符。 四、关于本次股东大会的表决程序 1.出席本次股东大会现场会议的股东推举 2 名股东代表和 1 名监 事,与本所律师共同对表决事项的表决投票结果进行了清点,符合《公 司章程》的有关规定。 2.根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名方式投票表决, 出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案 逐项进行了表决,该表决方式符合《公司章程》和《股东大会规则》 的有关规定。 3.深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。 本所律师认为,上述表决程序符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。 五、关于本次股东大会的表决结果 经合并统计现场会议投票和网络投票结果,本次股东大会对各项 第 4 页 共 9 页 关于武汉高德红外股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书 议案的表决结果如下: 1.审议通过了《2019 年度董事会工作报告》; 表决情况:同意 636,398,389 股,反对 212 股,弃权 0 股,同意 股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份 总数的 99.9999%。 2.审议通过了《2019 年度监事会工作报告》; 表决情况:同意 636,379,189 股,反对 19412 股,弃权 0 股,同 意股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股 份总数的 99.9969%。 3.审议通过了《2019 年年度报告全文及摘要》; 表决情况:同意 636,398,389 股,反对 212 股,弃权 0 股,同意 股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份 总数的 99.9999%。 4.审议通过了《2019 年度财务决算报告》; 表决情况:同意 636,398,389 股,反对 212 股,弃权 0 股,同意 股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份 总数的 99.9999%。 5.审议通过了《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本 的预案》; 表决情况:同意 636,398,389 股,反对 212 股,弃权 0 股,同意 股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份 总数的 99.9999%。 其中,中小股东表决情况为:同意 9,140,578 股,反对 212 股, 弃权 0 股,同意股份数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数 的 99.9977%。 6.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》; 第 5 页 共 9 页 关于武汉高德红外股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书 表决情况:同意 636,158,189 股,反对 240,412 股,弃权 0 股, 同意股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权 股份总数的 99.9622%。 其中,中小股东表决情况为:同意 8,900,378 股,反对 240,412 股,弃权股,同意股份数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总 数的 97.3699%。 7.审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》; 表决情况:同意 636,398,389 股,反对 212 股,弃权 0 股,同意 股份数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份 总数的 99.9999%。 其中,中小股东表决情况为:同意 9,140,578 股,反对 212 股, 弃权 0 股,同意股份数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数 的 99.9977%。 8.审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》; 8.01 选举黄立先生为公司第五届董事会非独立董事 表决情况:同意 636,143,489 股,占出席本次股东大会的股东及 股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9599%; 其中,中小股东表决情况为:同意 8,885,678 股,占参与投票的 中小股东所持有表决权股份总数的 97.2091%。 8.02 选举张燕女士为公司第五届董事会非独立董事 表决情况:同意 636,081,485 股,占出席本次股东大会的股东及 股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9502%; 其中,中小股东表决情况为:同意 8,823,674 股,占参与投票的 中小股东所持有表决权股份总数的 96.5308%。 8.03 选举黄晟先生为公司第五届董事会非独立董事 表决情况:同意 636,081,485 股,占出席本次股东大会的股东及 第 6 页 共 9 页 关于武汉高德红外股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书 股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9502%; 其中,中小股东表决情况为:同意 8,823,674 股,占参与投票的 中小股东所持有表决权股份总数的 96.5308%。 8.04 选举王福元先生为公司第五届董事会非独立董事 表决情况:同意 636,143,485 股,占出席本次股东大会的股东及 股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9599%; 其中,中小股东表决情况为:同意 8,885,674 股,占参与投票的 中小股东所持有表决权股份总数的 97.209%。 9. 审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》; 9.01 选举文灏先生为公司第五届董事会独立董事 表决情况:同意 636,392,601 股,占出席本次股东大会的股东及 股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9991%; 其中,中小股东表决情况为:同意 9,134,790 股,占参与投票的 中小股东所持有表决权股份总数的 99.9344%。 9.02 选举张慧德女士为公司第五届董事会独立董事 表决情况:同意 636,196,919 股,占出席本次股东大会的股东及 股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9683%; 其中,中小股东表决情况为:同意 8,939,108 股,占参与投票的 中小股东所持有表决权股份总数的 97.7936%。 9.03 选举郭东先生为公司第五届董事会独立董事 表决情况:同意 636,299,601 股,占出席本次股东大会的股东及 股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9844%; 其中,中小股东表决情况为:同意 9,041,790 股,占参与投票的 中小股东所持有表决权股份总数的 98.9169%。 10.审议通过了《关于监事会换届选举监事的议案》; 10.01 选举孙林先生为公司第五届监事会监事 第 7 页 共 9 页 关于武汉高德红外股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书 表决情况:同意 636,232,501 股,占出席本次股东大会的股东及 股东代理人所持有表决权股份总数的 99.9739%; 其中,中小股东表决情况为:同意 8,974,690 股,占参与投票的 中小股东所持有表决权股份总数的 98.1829%。 10.02 选举高健飞先生为公司第五届监事会监事 表决情况:同意 635,162,246 股,占出席本次股东大会的股东及 股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8057%; 其中,中小股东表决情况为:同意 7,904,435 股,占参与投票 的中小股东所持有表决权股份总数的 86.4743%。 上述第 8、9、10 项议案实行了累积投票制。 六、结论意见 综上所述,本所律师认为,贵公司 2019 年年度股东大会的召集 和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会 通过的各项决议合法有效。 第 8 页 共 9 页 关于武汉高德红外股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书 (此页无正文,为《关于武汉高德红外股份有限公司 2019 年年度股 东大会的法律意见书》签字页) 北京大成(武汉)律师事务所 负责人:吕晨葵 经办律师: 齐剑天 经办律师:郑勇 二〇二〇年五月十九日 第 9 页 共 9 页