高德红外：公司与中信建投证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件之一次反馈意见回复2020-12-02
证券简称：高德红外 证券代码：002414
武汉高德红外股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件之
一次反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》（202944
号）（以下简称“反馈意见”）的要求，武汉高德红外股份有限公司（以下简
称“高德红外”、“申请人”、“发行人”或者“公司”）会同中信建投证券
股份有限公司（以下简称“中信建投”或者“保荐机构”）、北京大成律师事
务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或者“大成律师”）等相关
各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对相关问题进行了讨论、核查和落实。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复的简称与尽职调查报告的简称具有相同的
含义，本反馈意见回复所用字体及其对应的内容如下：
内容 对应字体
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽调报告一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已在申请文件中用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所
致。
2
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 ............................................................................................................................ 8
问题 3 .......................................................................................................................... 14
问题 4 .......................................................................................................................... 16
问题 5 .......................................................................................................................... 20
问题 6 .......................................................................................................................... 22
问题 7 .......................................................................................................................... 25
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问题 1：申请人披露，报告期内，申请人子公司汉丹机电占用了 15 宗划拨
土地，且上述国有划拨土地出让手续一直未完全办理完成。请申请人补充说明：
（1）使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的有关规定；（2）是否
存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形；（3）是否可能损害申请人或投
资者合法权益、是否有相关保障措施。
保荐机构及申请人律师应当对上述事项及保障措施的有效性发表意见；如
涉及划拨用地不符合《划拨用地目录》等国家土地法律法规政策情形的，保荐
机构及申请人律师应当审慎发表意见。
回复：
一、使用划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的有关规定
申请人子公司汉丹机电前身为国营汉丹电器厂，始建于上世纪 60 年代，原
为湖北省属军工企业，隶属于湖北省国防科学技术工业办公室。2003 年改制前，
国营汉丹电器厂隶属于襄樊市机械行业协会，是经国家批准的保留军品生产能力
的企业。2003 年 5 月 25 日，根据《国务院关于印发军工企业改革脱困方案的通
知》（国发[2002]7 号）、《关于加快市直国有企业改革的若干意见》（襄发[2003]10
号）、《关于加快市直国有企业改革的若干意见实施细则》（襄企改[2003]1 号）、
《关于市直国有企业改革中有关问题的补充意见》（襄企改[2003]2 号）、《关
于市直国有企业改革中有关问题处理意见的通知》（襄企改[2003]10 号）及其他
相关法律法规，国营汉丹电器厂进行国有企业改制，改制为有限责任公司（以下
简称“企业改制”），资产评估后的债权债务由新设公司汉丹机电承继。汉丹机
电目前所涉及的 15 宗划拨土地原为国营汉丹电器厂使用，属于企业改制历史遗
留问题。2015 年 11 月，汉丹机电纳入高德红外合并报表范围。
根据《划拨用地目录》规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设
施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶
持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权。
以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途
等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。由于汉丹机电持有上述划拨土地系前
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述企业改制的历史原因形成，即从原国营汉丹电器厂处受让而来，其使用并不符
合《划拨用地目录》规定的允许以划拨方式提供土地使用权的情形，应当实行有
偿使用。
截至本反馈意见回复出具日，襄阳市人民政府及相关主管部门已同意汉丹机
电办理土地出让手续。又根据襄阳市自然资源和规划局出具的《关于湖北汉丹机
电有限公司划拨土地情况的说明》及《证明》，2017 年 1 月 1 日至今，未发现
汉丹机电在其使用的宗地内存在土地管理方面的违法违规行为，未发现因土地管
理方面的法律法规而受到该局行政处罚的情形。
二、是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形
截至本反馈意见回复出具日，襄阳市人民政府及相关主管部门已审批同意汉
丹机电办理土地出让手续，襄阳市自然资源和规划局已受理汉丹机电办理土地手
续的申请，将依法依规积极推进相关出让手续，相关土地使用权证的办理不存在
实质性法律障碍。政府主管部门具体审批情况如下：
2016 年 6 月 21 日，襄阳市政府召开专题会议对汉丹机电土地问题进行了研
究，经研究决定：“批准出让给湖北汉丹机电有限公司的 15 宗土地（包括 12
套大学生公寓、汉丹招待所、职工礼堂占用土地，以及湖北汉丹机电公司生产区
周边 12 宗土地），由襄阳市国有企业改革领导小组办公室与湖北汉丹机电公司
签订土地转让协议，采取协议转让方式办理出让手续。国土资源部门委托中介机
构对拟出让土地进行评估，土地出让金由湖北汉丹机电有限公司按规定缴纳，上
缴市财政。”
2016 年 7 月 26 日，襄阳市国有企业改革领导小组办公室作为出让主体与汉
丹机电签订了《国有土地使用权转让协议》，约定以国土资源部门委托评估的土
地评估值作为转让价格。但后因汉丹机电新建火工区搬迁改造项目资金投资过大
等原因暂停办理出让手续。
2020 年 8 月 19 日，襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市
国资委”或“襄阳市国资委”）向襄阳市政府呈递《市国资委关于解决湖北汉丹
机电有限公司 15 宗国有划拨土地出让问题的意见》，同意：鉴于上述土地属于
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企业改制历史遗留问题，原则上可以继续按照协议转让的方式办理出让手续。
2020 年 9 月 24 日，襄阳市自然资源和规划局出具《关于湖北汉丹机电有限
公司 15 宗划拨土地出让问题的回复意见》，根据《国务院办公厅关于完善建设
用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》（国办发【2019】34 号）
的规定，因该 15 宗地土地评估报告和规划意见已过期，建议由相关部门和单位
按程序重新提出申请，我局依规办理转让手续。2020 年 9 月 26 日，襄阳市政府
批复同意按市自然资源和规划局意见办理。
2020 年 11 月 26 日，根据襄阳市自然资源和规划局出具《关于湖北汉丹机
电有限公司划拨土地情况的说明》，再次确认：“汉丹机电 15 宗国有划拨土地
属于企业改制历史遗留问题。本着尊重历史的原则，我局将积极支持汉丹机电办
理企业改制中的土地用地手续。”同时，该等说明中还确认：“我局已受理汉丹
机电办理土地手续的申请，将依法依规积极推进相关出让手续。”
综上，汉丹机电已提交办理出让用地手续申请，并将依法依规缴纳土地出让
金。
三、是否可能损害申请人或投资者合法权益、是否有相关保障措施
经核实，汉丹机电涉及的 15 宗划拨土地及相关建筑物主要为：12 套大学生
公寓、汉丹招待所、职工礼堂占用土地以及汉丹机电生产区周边 12 宗厂区边角
用地。据测算，上述 15 宗划拨土地面积合计 15,456.97 平方米，占申请人全部土
地使用权面积的比例约为 3.20%，占比较低，且该等用地未作为汉丹机电或申请
人的主要经营用地。
同时，汉丹机电火工区搬迁改造项目正在进行中（一期已建设完成），上述
划拨土地在申请人子公司汉丹机电经营中的重要性进一步降低，且襄阳市自然资
源和规划局和汉丹机电正依法依规积极推进相关出让手续，因此，汉丹机电涉及
的划拨土地事宜不会损害申请人或投资者合法权益，且已有相关保障措施。
四、申请人说明
综上所述，针对“子公司汉丹机电涉及 15 宗划拨土地”问题，申请人经自
查后说明如下：
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1、汉丹机电划拨土地问题系企业改制的历史原因形成，其使用不符合《划
拨用地目录》规定的允许以划拨方式提供土地使用权的情形，应当实行有偿使用。
截至本反馈意见回复出具日，襄阳市人民政府及相关主管部门已审批同意汉丹机
电办理土地出让手续，襄阳市自然资源和规划局已受理汉丹机电办理土地手续的
申请，将依法依规积极推进相关出让手续，相关土地使用权证的办理不存在实质
性法律障碍。
2、根据襄阳市自然资源和规划局出具的《关于湖北汉丹机电有限公司划拨
土地情况的说明》及《证明》，2017 年 1 月 1 日至今，未发现汉丹机电在其使
用的宗地内存在土地管理方面的违法违规行为，未发现因土地管理方面的法律法
规而受到该局行政处罚的情形。
3、相关划拨土地并非汉丹机电或申请人的主要经营用地。同时，汉丹机电
火工区搬迁改造项目正在进行中（一期已建设完成），上述划拨土地在申请人子
公司汉丹机电经营中的重要性进一步降低，汉丹机电涉及的划拨土地事宜不会损
害申请人或投资者合法权益，且已有相关保障措施。
五、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、核查了襄阳市政府、襄阳市国资委、襄阳市自然资源和规划局等政府部
门就汉丹机电划拨土地有关问题出具的相关说明及批复意见；
2、查阅了汉丹机电企业改制时的批复文件；
3、获取了申请人及汉丹机电就划拨土地问题的相关说明材料；
4、查阅了《划拨用地目录》等相关法律法规和文件规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、根据汉丹机电说明并经襄阳市相关政府部门确认，汉丹机电划拨土地问
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题系企业改制的历史原因形成，报告期内未发现汉丹机电因土地管理方面的法律
法规而受到襄阳市自然资源和规划局行政处罚的情形。
2、根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市
场的指导意见》（国办发【2019】34 号）的规定，汉丹机电 15 宗划拨土地用途
不属于《划拨用地目录》规定的允许以划拨方式提供土地使用权的情形。应在符
合规划的前提下，由受让方（即汉丹机电）依法依规补缴土地出让价款。
3、截至本反馈意见回复出具日，襄阳市人民政府及相关主管部门已审批同
意汉丹机电办理土地出让手续，襄阳市自然资源和规划局已受理汉丹机电办理土
地手续的申请，将依法依规积极推进相关出让手续，相关土地使用权证的办理不
存在实质性法律障碍。
4、相关划拨土地并非汉丹机电或申请人的主要经营用地。同时，汉丹机电
火工区搬迁改造项目正在进行中（一期已建设完成），上述划拨土地在申请人子
公司汉丹机电经营中的重要性进一步降低，汉丹机电涉及的划拨土地事宜不会损
害申请人或投资者合法权益，且已有相关保障措施。
综上所述，申请人子公司汉丹机电划拨土地问题不会构成申请人本次非公开
发行股票的实质性障碍。
问题 2：申请人披露，公司控股股东、实际控制人控制着除申请人及子公司
以外的其他企业。请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东、实际控制人
及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，
申请人是否做出合理解释；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是
否披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）独
立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。
请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业
务的情况
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报告期内，申请人业务领域涵盖红外焦平面探测器芯片、红外热像整机及以
红外热成像为核心的综合光电系统、新型完整武器系统和传统非致命性弹药及信
息化弹药四大业务板块。
截至本反馈意见回复出具日，申请人控股股东为高德电气，申请人实际控制
人为高德红外董事长黄立先生。控股股东高德电气主营业务为对外投资，且仅对
外投资申请人一家企业，无其他对外投资。
截至本反馈意见回复出具日，实际控制人黄立先生控制的除申请人及其合并
报表范围内企业以外的其他企业具体情况如下表所示：
序号 公司名称 控制关系 经营范围 备注
武汉高德无 无人机、多功能飞行器、软件、信息采集终端设
黄立持股
1 人机科技有 备、电子产品、玻璃钢制品的研制、生产、销售
97.00%
限公司 及进出口业务和技术服务。
一般经营项目是：无人机、多功能飞行器及其配
件、信息采集终端设备、光电设备、通信产品、
消防救援产品、电子产品、计算机系统软件的研
发、设计、销售及相关技术服务；电子工程、智
能系统工程、安防工程、消防工程的系统集成及
维护；光电设备租赁服务；无人机、消防培训（不
普宙飞行器 含学历教育、学科类培训及职业技能培训，法律、
黄立持股
2 科技（深圳） 行政法规及国务院规定需办理审批的，审批后方
73.33%
有限公司 可经营）；服装、针纺品销售；国内贸易、经营
进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：服装、针纺品生产；无人机、
多功能飞行器及其配件、信息采集终端设备、电
子产品的生产。
无人机、多功能飞行器（以上不含民用航空器） 曾用名：
及其配件、信息采集终端设备、光电设备、通信 普宙机
普宙飞行 产品、消防救援产品、电子产品（不含电子出版 器人科
器科技 物）、计算机系统软件的研发、设计、生产、批 技（武
武汉高德飞
（深圳） 发兼零售及技术服务；电子工程、智能系统工程、 汉）有限
3 行器科技有
有限公司 安防工程、消防工程的系统集成及维护；光电设 公司、武
限公司
持股 备租赁；服装、针纺织品的生产及批发兼零售； 汉星云
100.00% 货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国 飞行器
家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许 科技有
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 限公司。
普宙飞行 无人机、多功能飞行器及其配件、信息采集终端
青岛普宙航
器科技 设备、电子产品的研发、销售及相关技术服务、
4 空科技有限
（深圳） 技术咨询；服装、针纺品销售；国内贸易、经营
公司
有限公司 进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；演
9
序号 公司名称 控制关系 经营范围 备注
持股 出设备租赁；摄影摄像服务。（依法须经批准的
100.00% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
普宙飞行 飞行器、光电设备、电子产品、通信产品、消防
器科技 救援产品、计算机系软件的设计、开发、批发兼
普宙科技发
（深圳） 零售；电子工程、智能系统工程、安防工程、消
5 展（内蒙古）
有限公司 防工程的设计、施工、系统集成及维护；光电设
有限公司
持股 备租赁服务；飞行器的飞行、勘查服务；消防救
100.00% 援支持服务。
经核查，上述企业的主营业务与发行人不存在相同或相似情形。具体如下：
1、武汉高德无人机科技有限公司已不再开展具体的生产经营业务，不存在
与申请人经营相同或相似业务的情况；
2、普宙飞行器科技（深圳）有限公司主要从事专业无人机研发、制造和销
售，兼营无人机配件以及无人机飞行相关的周边产品和服务，不存在与申请人经
营相同或相似业务的情况；
3、武汉高德飞行器科技有限公司主要从事无人直升机、消防救援产品及计
算机系统软件的研发、生产和销售，兼营安防工程、消防工程的系统集成及维护
等，不存在与申请人经营相同或相似业务的情况；
4、青岛普宙航空科技有限公司主要从事无人机及其配件、电子产品的销售，
兼营无人机配件以及无人机飞行相关的周边产品销售，不存在与申请人经营相同
或相似业务的情况；
5、普宙科技发展（内蒙古）有限公司主要从事飞行器、电子产品、消防救
援产品销售，安防工程、消防工程的设计、施工、系统集成及维护；飞行器的飞
行、勘查服务；消防救援支持服务，不存在与申请人经营相同或相似业务的情况。
综上所述，申请人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、
相似业务的情况。
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释
截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在与控股股东、实际控制人控制的
其他企业从事相同、相似业务的情况。
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三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的
具体措施
截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在与控股股东、实际控制人控制的
其他企业从事相同、相似业务的情况和同业竞争的情形。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东高德电气、
实际控制人黄立先生于公司首发上市、2015 年非公开发行时均出具了避免同业
竞争的承诺。针对本次非公开发行，高德电气、黄立先生也已于 2020 年 9 月 25
日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、高德电气/黄立先生目前没有、将来也不直接或间接从事与高德红外现
有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售
与高德红外研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品或服务，并愿意对违
反上述承诺而给高德红外造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对高德电气/黄立先生控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业，高
德电气/黄立先生将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企
业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给高德红外造成的经济损失
承担赔偿责任。
3、自本承诺函签署之日起，如高德红外进一步拓展其产品和业务范围，高
德电气/黄立先生及其控制的企业将不与高德红外拓展后的产品或业务相竞争；
可能与高德红外拓展后的产品或业务发生竞争的，高德电气及高德电气控制的企
业按照如下方式退出与高德红外的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞
争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业
务纳入到高德红外来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、上述承诺为不可撤销承诺。”
四、募投项目是否新增同业竞争
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含 250,000.00
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
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项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
新一代自主红外探测器芯片产业
100,125.00 100,000.00
化项目
晶圆级封装红外探测器芯片研发
87,534.00 87,500.00
及产业化项目
面向新基建领域的红外温度传感
22,794.00 22,500.00
器扩产项目
补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 250,453.00 250,000.00
报告期内，申请人业务领域涵盖红外焦平面探测器芯片、红外热像整机及以
红外热成像为核心的综合光电系统、新型完整武器系统和传统非致命性弹药及信
息化弹药四大业务板块。上述募投项目与申请人主营业务紧密相关，实施主体均
为申请人或申请人全资子公司。募投项目实施后，不会新增同业竞争，不会影响
申请人经营的独立性。
五、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表意见
申请人独立董事已对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表了《关于武汉高德红外股份有限公司是否与控股股东及实际控制人之间存在同
业竞争和避免同业竞争措施的有效性的独立意见》，具体内容如下：
“经独立董事审慎核查，公司控股股东武汉市高德电气有限公司（以下简称
“高德电气”）、实际控制人黄立先生控制的其他企业主营业务不涉及红外焦平
面探测器芯片、红外热像整机及以红外热成像为核心的综合光电系统、新型武器
系统和传统非致命性弹药及信息化弹药的研发、生产。申请人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在从事相同或相类似业务的情况，不存在同业竞
争的情况。
经独立董事审慎核查，公司本次非公开募投项目与申请人主营业务紧密相
关，募投项目实施后，不会新增同业竞争，不会影响申请人经营的独立性。
为避免日后发生潜在同业竞争，申请人控股股东高德电气、实际控制人黄立
先生已出具《避免同业竞争的承诺函》。该承诺仍在持续履行中，未发现控股股
东、实际控制人有违反承诺的情形，公司控股股东、实际控制人不存在因违反承
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诺而受到中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所行政处罚、监管措施或者
纪律处分的情形。公司控股股东、实际控制人避免同业竞争措施有效。”
六、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、登录国家企业信用信息公示系统、企查查，获取了控股股东、实际控制
人出具的调查表，对控股股东、实际控制人控制的其他企业情况进行了核查；
2、获取了高德红外的营业执照、公司章程及定期报告，核查其主营业务与
实际控制人控制的其他企业是否存在相同或相似情形；
3、查阅了控股股东、实际控制人就避免同业竞争出具的承诺函以及申请人
独立董事出具的有关独立意见；
4、核查分析了发行人本次非公开发行募集资金投资项目有关可行性研究报
告，对项目实施主体、实施内容、与主营业务的关系等进行了核查；
5、查阅了发行人相关公告，发行人独立董事出具的独立意见，对公司控股
股东、实际控制人作出的关于避免或解决同业竞争的承诺履行状况进行了核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、申请人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似
业务的情况，申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不构成同业竞
争；
2、申请人的控股股东、实际控制人已作出《关于避免同业竞争的承诺函》，
且该等承诺履行状况良好，不存在违反承诺的情形；
3、本次非公开发行募投项目不会新增同业竞争。
4、独立董事已经对发行人不存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表了独立意见。
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问题 3：申请人披露，2010 年 12 月襄樊市国营林场将总面积为 71.15 亩的
林地使用权出租给汉丹机电，作为政府装备类产品（即军品）安全生产用地，
租期 50 年。请申请人补充说明：（1）出租方的土地使用权证和土地租赁合同，
重点关注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；
（2）出租方是否取得了合法的土地使用权证，向申请人出租土地是否存在违反
法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁土地实
际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途。请保荐机构和申请人律师
对上述事项进行核查，如存在不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构
及申请人律师应当审慎发表意见。
回复：
一、根据土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途、使用年限、
租用年限、租金及到期后对土地的处置计划
根据出租方提供的《中华人民共和国林权证》、《土地使用权租赁合同》及
汉丹机电出具的说明等资料，申请人租赁土地用途为林业用地，具体情况如下：
承租人 湖北汉丹机电有限公司
出租人 襄樊市国营林场（现已更名为“襄阳市国营林场”）
权属证号 襄林证字（2008）第 200822 号
土地面积 23392.5 亩
使用年限 长期
租用面积 71.15 亩
租用年限 50 年
租金 5 万元人民币/亩，租金共计 355.75 万元（已全额支付）
到期后处置计划 距到期日较长，有续租意向但仍需到期后依据相关法律规定协商
二、出租方是否取得了合法的土地使用权证，向申请人出租土地是否存在
违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
根据出租方提供的《中华人民共和国林权证》（襄林证字（2008）第 200822
号），该出租土地的林地使用权权利人为襄樊市岘山旺林林业开发有限公司（后
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更名为“襄阳市林业发展投资有限公司”，以下简称“林业公司”），证载林地
使用期为长期。根据“企查查”披露的林业公司股东信息及出租方襄阳市国营林
场出具的《情况证明》，林业公司系襄阳市国资委全资控制的孙公司，成立于
2008 年 12 月 19 日，设立时系出租方襄阳市国营林场子公司。
又根据湖北省林业局出具的《使用林地审核同意书》、襄阳市自然资源和规
划局出具的《关于湖北汉丹机电有限公司使用林地确认申请的复函》，汉丹机电
租赁的该等林地实际属于出租方襄阳市国营林场管理的土地。
根据汉丹机电的说明并经襄阳市自然资源和规划局确认，未发现汉丹机电租
赁、使用林地存在应给予行政处罚的情形。出租方向申请人出租土地不存在违反
法律、法规的情形，也不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形。
三、申请人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途
根据出租方提供的《中华人民共和国林权证》（襄林证字（2008）第 200822
号），租赁地块系国有林业用地。截至本反馈回复出具日，该林地主要作为满足
火工（军工）行业安全规范要求的安全通道，未实施建设项目，并未用于生产，
没有改变林地用途。
2020 年 6 月 29 日，襄阳市自然资源和规划局出具《关于湖北汉丹机电有限
公司使用林地确认申请的复函》，确认汉丹机电使用林地没有改变林地用途。
综上，汉丹机电租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型及规划用途，
租用后未改变其林地用途，该地块仍为国有林业用地，现状与该地块权属文件中
的各项登记信息一致。
四、保荐机构和律师的核查意见
（一）保荐机构和律师的核查过程
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了租赁地块的《中华人民共和国林权证》、租赁合同。
2、查阅了汉丹机电与出租方签署的《土地使用权租赁合同》。
15
3、核查了汉丹机电就土地租赁合同到期后对土地的处置计划的书面说明。
4、查阅了襄阳市自然资源和规划局出具的《关于湖北汉丹机电有限公司使
用林地确认申请的复函》。
5、通过“企查查”网站查询林业公司工商登记信息和股东情况。
6、查阅了湖北省林业局出具的《使用林地审核同意书》和出租方出具的《情
况证明》。
7、查阅了汉丹机电关于租赁地块的情况说明。
（二）保荐机构和律师的核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、根据出租方提供的《中华人民共和国林权证》及《土地使用权租赁合同》，
该等出租土地的林权证号为“襄林证字（2008）第 200822 号”，林地使用权权
利人为襄樊市岘山旺林林业开发有限公司，使用期限为长期，租赁期限为 50 年
（自 2008 年 5 月 13 日起），租金共计 355.75 万元。截至本反馈意见回复出具
日，该等租赁距到期日较长，租赁双方有续租意向但仍需到期后依据相关法律规
定协商。
2、根据“企查查”披露的林业公司股东信息及出租方出具的《情况证明》，
汉丹机电租赁的林地使用权权利人系襄阳市国资委全资控制的孙公司，成立于
2008 年 12 月 19 日，设立时系出租方襄阳市国营林场子公司。又根据湖北省林
业局出具的《使用林地审核同意书》、襄阳市自然资源和规划局出具的《关于湖
北汉丹机电有限公司使用林地确认申请的复函》及汉丹机电的说明，汉丹机电租
赁的林地属于出租方襄阳市国营林场管理的土地，出租方向申请人出租土地不存
在违反法律、法规的情形，也不存在违反其已签署的协议或作出的承诺的情形。
3、汉丹机电租用后未改变其林地用途，该租赁地块目前的实际用途符合土
地使用权证登记类型及规划用途。
问题 4：申请人披露，公司拥有多项专利技术。请申请人补充说明（1）对
生产经营有重大影响专利技术的来源，取得或使用方式；（2）是否有效及有效
16
期限；（3）使用专利技术是否合法合规；（4）是否存在争议或潜在纠纷，是
否对申请人生产经营及募投项目实施可能产生重大不利影响、重大潜在风险；
（5）专利技术权属存在的瑕疵，是否影响申请人资产完整性等。请保荐机构和
申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、对生产经营有重大影响专利技术的来源，取得或使用方式，是否有效
及有效期限
报告期内，对申请人生产经营有重大影响的专利技术的相关情况如下：
专利 专利 有效 取得
序号 专利名称 专利号 申请日
权人 类型 期限 方式
一种非制冷式红
高德 原始
1 外焦平面阵列探 2011101209256 发明 2011.05.11 20 年
红外 取得
测器
一种可见光图像
与红外图像融合 高德 原始
2 2015104736678 发明 2015.08.05 20 年
处理系统及融合 红外 取得
方法
一种红外测温方 高德 原始
3 2017105701660 发明 2017.07.13 20 年
法及系统 红外 取得
一种高像素红外
高芯 原始
4 焦平面探测器及 2016102040430 发明 2016.04.01 20 年
科技 取得
其制备方法
焦平面阵列探测 高芯 原始
5 2017112404372 发明 2017.11.30 20 年
器及其制备方法 科技 取得
一种晶圆级封装
结构、制备方法及 高芯 原始
6 2017113784612 发明 2017.12.19 20 年
其吸气剂的激活 科技 取得
方法
一种非制冷红外
探测器芯片及其 高芯 原始
7 201810031317x 发明 2018.01.12 20 年
封装结构和制备 科技 取得
方法
一种热成像监控 智感 原始
8 2017112428837 发明 2017.11.30 20 年
方法及其监控系 科技 取得
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专利 专利 有效 取得
序号 专利名称 专利号 申请日
权人 类型 期限 方式
统
用于人体检验检
疫系统避免重复 智感 原始
9 2019102024982 发明 2019.03.11 20 年
报警的方法、装 科技 取得
置、设备
基于人体检测和
人体跟踪技术的 智感 原始
10 2019105761938 发明 2019.06.28 20 年
红外人体温度筛 科技 取得
查方法
经核查，上述对申请人生产经营有重大影响的专利技术均系申请人及其子公
司自主研发、原始取得。截至本反馈意见回复出具日，对申请人生产经营有重大
影响的专利技术均为有效状态，且均在有效期内。
二、使用专利技术是否合法合规
经核查，截至本反馈意见回复出具日，对申请人生产经营有重大影响的专利
技术均系申请人及其控股子公司自主研发、原始取得，取得方式合法合规，该等
专利技术均已取得国家知识产权局核发的权属证明文件，均在有效期内，使用合
法合规。
三、是否存在争议或潜在纠纷，是否对申请人生产经营及募投项目实施可
能产生重大不利影响、重大潜在风险
经申请人确认，并经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/），截至本反
馈意见回复出具日，对申请人生产经营有重大影响的专利技术不存在争议或潜在
纠纷，不存在可能对申请人生产经营及募投项目实施产生重大不利影响的情形或
者重大潜在风险。
四、专利技术权属存在的瑕疵，是否影响申请人资产完整性等
18
经申请人确认，并经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/），截至本反
馈意见回复出具日，对申请人生产经营有重大影响的专利技术取得方式合法合
规，权属清晰，不存在瑕疵，不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，
不会对申请人资产完整性造成影响。
五、保荐机构和律师的核查意见
（一）保荐机构和律师的核查过程
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、取得了申请人提供的对申请人生产经营有重大影响的专利清单；
2、查阅了对申请人生产经营有重大影响的专利权属证书；
3、前往国家知识产权局查阅了申请人的专利的基本信息及法律状态并取得
国家知识产权局的证明；
4、查询了中国及多国专利审查信息查询网站；
5、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示
系统、企查查等网站。
（二）保荐机构和律师的核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、对申请人生产经营具有重大影响的专利均为自主申请取得，取得方式合
法合规；
2、截至本反馈意见回复出具日，对申请人生产经营有重大影响的专利技术
均为有效状态，均在有效期内；
3、申请人对生产经营有重大影响的专利技术的使用合法合规；
4、对申请人生产经营有重大影响的专利技术不存在争议或潜在纠纷、不会
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对申请人生产经营产生重大不利影响、重大潜在风险；
5、对申请人生产经营具有重大影响的专利技术不存在诉讼、纠纷或其他引
致权利不确定性的情况，不会对申请人资产完整性造成影响。
问题 5：请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）
对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件
受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉
讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不
利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披
露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述
事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
截至本反馈意见回复出具日，申请人仅存在 1 项尚未了结的诉讼事项，案由
为买卖合同纠纷，涉案金额仅 6.3 万元，不会对申请人生产经营、财务状况、未
来发展、募投项目实施产生较大影响。
综上，截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在对生产经营、财务状况、
未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在会对生产经营、募投项目实施产
生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
三、是否及时履行信息披露义务
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司业务办
理指南第 11 号——信息披露公告格式》之“第 11 号 上市公司重大诉讼、仲裁
公告格式”相关披露要求，截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在需要履行
20
信息披露义务的诉讼及仲裁事项。
四、是否会构成再融资的法律障碍
截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在对生产经营、财务状况、未来发
展、募投项目实施产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不会对本次发行构成实质性
障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
五、保荐机构和律师的核查意见
（一）保荐机构和律师的核查过程
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、核查申请人及子公司提供的裁判文书等相关资料。
2、查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/）等公开信息渠道。
3、查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
4、查阅申请人就本次非公开发行出具的《基本情况确认函》、《关于诉讼、
仲裁案件的说明》。
（二）保荐机构和律师的核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在对生产经营、财务状况、未
来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在会对生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
3、截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在需履行信息披露义务的诉讼
及仲裁事项。
4、截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在对生产经营、财务状况、未
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来发展、募投项目实施产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不会对本次发行构成实
质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
问题 6：申请人披露，截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其子公司租赁房产共
6 处。请申请人补充说明：（1）出租方的房产使用权证和租赁合同，重点关注
房产的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房产的处置计划；（2）出
租方是否取得了合法的房产使用权证，向申请人出租房产是否存在违反法律、
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁房产实际用途
是否符合房产使用权证登记类型、规划用途；（4）是否存在将通过划拨方式取
得的房产租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，
并发表明确意见。
回复：
报告期内，申请人及其子公司主要生产经营场地均为自有房产，本次非公开
募投项目亦不涉及使用租赁房产的情形。
为开办子公司和少量物品仓储、员工外地办公等需要，截至 2020 年 9 月 30
日，公司及其子公司在非主要经营地共计租赁 6 处房产。截至本反馈意见回复出
具日，其中有 3 处房产已解除了租赁合同。其中，申请人子公司汉丹机电原承租
的两处仓储房产在长期不使用后，已经与原出租人解除了租赁合同，并已与某国
有仓储单位签署了代储服务合同，由某国有仓储单位提供军品代储服务。另有申
请人原在北京承租的一处房产（租用面积仅 50 ㎡），原主要用于公司部分展品
的存放，现根据实际需要，也已经与原出租人解除了租赁合同。因此，截至本反
馈意见回复出具日，公司及其子公司租赁房产共计 3 处。
一、根据出租方的房产使用权证和租赁合同，重点关注房产的用途、使用
年限、租用年限、租金及到期后对房产的处置计划
根据出租方提供的租赁房产的房屋权属证书、租赁合同及申请人书面说明，
申请人及子公司 3 处租赁房产的具体情况如下：
序号 房产 1 房产 2 房产 3
深圳市富海商务服务有 北京盛荣房地产开发有限 远光软件股份有限公
出租人
限公司 公司 司
22
永新汇（深圳）有限公 北京盛荣房地产开发有限 远光软件股份有限公
房屋所有权人
司 公司 司
粤（2017）深圳市不动 X 京房权证海其字第 京（2020）丰不动产权
权属证号
产权第 0035415 号 048213 号 第 0033876 号
南山区永新时代广场 1、 海淀区吴家场路 1 号院 1 丰台区风荷曲苑 11 号
坐落
2 号楼 号楼 2 号楼甲 1 号楼 楼 2 层 1 单元 102
租用面积 5 m2 62 m2 122.67 m2
规划用途 厂房、宿舍及配套 住宅、配套商业 住宅
租赁实际用途 办公配套 办公 员工出差暂住
使用年限 50 年 50 年 70 年
2020.01.14- 2018.11.01- 2020.08.01-
租用年限
2022.01.13 2021.12.31 2021.07.31
到期后 租赁合同中约定了优先 租赁合同中约定了优先续
期满不再续租
处置计划 续租权，拟到期续租 租权，拟到期续租
如上表所示，申请人及子公司 3 处租赁房产中一处租赁面积为 122.67 ㎡的
房产主要用于员工出差暂时居住使用，且 2021 年到期后拟不再续租，其余 2 处
租赁房产主要用于员工在非主要生产经营地临时办公使用，合计面积仅为 67 ㎡。
因此，上述租赁房产对申请人生产经营不构成重大影响，不会对本次非公开发行
构成实质性障碍。
二、出租方是否取得了合法的房产使用权证，向申请人出租房产是否存在
违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
截至本反馈意见回复出具日，出租方均已提供了合法的房产使用权证。其中，
根据租赁房产所有权人永新汇（深圳）有限公司出具的书面说明，深圳市富海商
务服务有限公司（以下简称“深圳富海”）承租永新汇（深圳）有限公司所有的
深圳市南山区东滨路 4078 号 2 号楼 5-6 层，租赁期为 2016 年 10 月 11 日至 2026
年 7 月 10 日，且有权将该等房产全部或部分转租予他人。而申请人子公司轩辕
智驾向深圳富海承租的房屋为深圳市南山区南山街道东滨路永新时代广场 2 号
楼 5 层 5307 室，租赁期限为 2020 年 1 月 14 日至 2022 年 1 月 13 日，均在出租
人深圳富海有权转租范围内。
综上，根据出租方提供的房屋权属证书、房屋租赁合同及出租方出具的书面
说明，出租方为出租房产的合法所有权人或使用权人，出租方有权出租该等房产，
23
各出租方向申请人出租房产不存在违反法律、法规的情形，也不存在违反其已签
署的协议或作出的承诺的情形。
三、申请人租赁房产实际用途是否符合房产使用权证登记类型、规划用途
申请人租赁房产主要用于员工外地办公或出差临时居住，实际用途符合租赁
房产使用权证登记类型、规划用途。
四、是否存在将通过划拨方式取得的房产租赁给申请人的情形
根据出租方提供的房屋权属证书及出租方出具的书面说明，申请人正在承租
的房产出租方不存在将通过划拨方式取得的房产租赁给申请人的情形。
五、保荐机构和律师的核查意见
（一）保荐机构和律师的核查过程
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、核查申请人子公司提供的房屋租赁合同、房屋权属证书、房屋租赁登记
备案证明、出租方书面说明。
2、核查出租方就出租房屋合法合规出具的《确认函》。
3、核查申请人子公司就房屋租赁合同到期后对房产的处置计划的书面说明。
4、核查申请人相关《房屋租赁合同之终止协议》及申请人子公司出具的《确
认函》。
5、核查申请人子公司与某国有仓储单位签署的代储服务合同。
6、查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/）等公开信息渠道以及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
（二）保荐机构和律师的核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
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1、截至本反馈意见回复出具日，申请人正在承租的房产之出租方为出租房
产的合法所有权人或使用权人，出租方均有权出租该等房产，各出租方向申请人
出租房产不存在违反法律、法规的情形，也不存在违反其已签署的协议或作出的
承诺的情形；
2、截至本反馈意见回复出具日，申请人租赁房产实际用途符合租赁房产使
用权证登记类型、规划用途。
3、截至本反馈意见回复出具日，申请人正在承租的房产出租方不存在将通
过划拨方式取得的房产租赁给申请人的情形。
4、报告期内，申请人及其子公司主要生产经营场地均为自有房产，本次非
公开募投项目亦不涉及使用租赁房产的情形。上述租赁房产对申请人生产经营不
构成重大影响，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
问题 7：根据申报材料，申请人具有涉军业务。请申请人补充说明，（1）
申请人报告期内是否存在军工业务；（2）申请人及本次非公开发行的中介机构
是否具备相关资质；（3）本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完成
了相关审批手续；（4）本次非公开发行需要履行的审批程序及项目组是否按照
国家有关保密的法律法规要求采取了有效措施。请保荐机构和申请人律师就上
述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人补充说明报告期内是否存在军工业务
高德红外业务领域涵盖红外焦平面探测器芯片、红外热像整机及以红外热成
像为核心的综合光电系统、新型武器系统和传统非致命性弹药及信息化弹药四大
业务板块。公司自成立至今潜心专注于主业发展，围绕企业技术创新积累核心竞
争力，研发了多项“高、精、尖”国防军事领域核心技术和产品。报告期内，申
请人一直从事军工业务，军品收入是公司营业收入的重要组成部分。
二、请申请人补充说明申请人及本次非公开发行的中介机构是否具备相关
资质
截至本反馈意见回复出具日，申请人及申请人从事军工业务的子公司拥有军
25
品科研生产资格资质和保密资格等，具备开展军工业务所需的必要资质。本次非
公开发行的中介机构拥有的军工资质情况如下：
1、现行有效的法规对中介机构从事军工涉密业务咨询的资质要求
国防科技工业局 2019 年 12 月 31 日发布并于同日实行了《军工涉密业务咨
询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545 号）（以下简称“《涉
密咨询办法》”）。根据《涉密咨询办法》第二十条规定，《涉密咨询办法》发
布之日，原《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安
密〔2011〕356 号）（以下简称“原《办法》”）和《军工涉密业务咨询服务安
全保密监督管理办法实施细则》（科工安密〔2012〕105 号）（以下简称“原《细
则》”）已同时废止。
现行有效的《涉密咨询办法》删除了原《办法》和原《细则》对于“咨询服
务单位应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经
审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》”
的规定。根据现行有效的《涉密咨询办法》，自 2019 年 12 月 31 日起，国防科
技工业管理部门不再对中介机构进行保密条件审查及资格备案工作，而是由军工
单位对咨服务单位的保密体系、规章制度、技防措施等进行审查，并对咨询服务
单位执行保密协议情况进行监督检查并报主管单位（部门）备案。
2、本次非公开发行的中介机构符合《涉密咨询服务保密监督管理办法》的
要求
申请人已按照新实施的《涉密咨询服务保密监督管理办法》对本次非公开发
行的中介机构从事涉密业务的条件进行了审查，要求中介机构提供了相关材料，
并与中介机构签订了保密协议，并报国防科工办进行了备案。申请人就本项目聘
请的保荐机构、律师及会计师等咨询服务机构均具有健全的安全保密体系、完善
的信息保密管理制度和充分的技防措施，符合国家保密标准。
申请人就本项目聘请的保荐机构、律师及会计师等咨询服务机构按照规定成
立了保密组织和工作机构，制定了完善的安全保密制度，在涉密人员、涉密场所、
涉密载体、涉密项目、协作配套、涉密会议、宣传报道、计算机信息系统和办公
自动化设备管理等方面符合国家安全保密规定和标准。
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申请人与保荐机构、律师及会计师等咨询服务机构签订了《保密协议》，在
保密协议中明确了项目的密级、保密要求和保密责任，并对咨询服务机构履行保
密协议及安全保密管理情况等进行监督指导。根据国防科工局《军工涉密业务咨
询服务安全保密监督管理工作常见问题解答（第二版）》的规定，本项目咨询服
务机构均符合如下安全保密条件：
经营条件：在中华人民共和国境内注册，成立满 3 年，无违法犯罪记录；
组织机构条件：指定内设机构负责保密工作；
制度条件：制定了安全保密工作制度，内容与所承担涉密业务相匹配。内容
可包含涉密人员、涉密场所、涉密载体、涉密项目、涉密会议、宣传报道、涉密
信息系统及信息设备管理等；
人员条件：明确了参与军工涉密业务的具体从业人员并进行了内部备案，且
相关人员具备涉密人员基本条件；
场所及设备条件：具有专门处理涉密事项和存储涉密载体的场所及设备；
同时，本次非公开发行的中介机构中信建投证券股份有限公司、北京大成律
师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）均已取得《军工涉密业务咨
询服务安全保密条件备案证书》，具体情况如下：
序号 中介机构 证书编号 发证日期 有效期 发证单位
中信建投证券股份有 国家国防科
1 001911004 2019-9-6 三年
限公司 技工业局
国家国防科
2 北京大成律师事务所 071911031 2019-9-6 三年
技工业局
信永中和会计师事务 国家国防科
3 071911025 2019-9-6 三年
所（特殊普通合伙） 技工业局
综上，上述机构具备新实施的《涉密咨询服务保密监督管理办法》中要求的
“具备国家安全保密法律法规规定的从事涉密业务的条件，按照规定成立保密组
织和工作机构、制定完善的安全保密制度，并在涉密人员、涉密场所、涉密载体、
涉密项目、协作配套、涉密会议、宣传报道、计算机信息系统和办公自动化设备
管理等方面符合国家安全保密规定和标准”等条件。本次非公开发行的申请人和
中介机构具备相关涉军业务资质。
27
三、请申请人补充说明本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完
成了相关审批手续
本次募集资金用途主要用于“新一代自主红外探测器芯片产业化项目”、“晶
圆级封装红外探测器芯片研发及产业化项目”、“面向新基建领域的红外温度传
感器扩产项目”等项目的建设。其中“新一代自主红外探测器芯片产业化项目”
的实施主体为申请人子公司鲲鹏微纳，该项目扩产的红外芯片为军民两用产品，
部分涉及军工领域；“晶圆级封装红外探测器芯片研发及产业化项目”和“面向
新基建领域的红外温度传感器扩产项目”的实施主体分别为申请人子公司鲲鹏微
纳和高德智感，全部用于民用领域。
本次非公开发行股票中涉军的募投项目“新一代自主红外探测器芯片产业化
项目”为公司现有高端红外芯片业务的扩产，旨在进一步扩大高端红外芯片产能，
以满足公司型号装备产品和高端民用产品市场规模持续快速增长的需求。根据军
工审批事项的有关规定，申请人除本次非公开发行股票涉及军工事项审查事宜之
外，实施该等募投项目无需其他军工审批手续。
申请人已就本次非公开发行股票涉及军工事项审查事宜报国家国防科工局
审查，并于 2020 年 11 月 11 日收到国家国防科技工业局及中共湖北省委军民融
合发展委员会办公室的批复，根据《国防科工局关于武汉高德红外股份有限公司
资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计【2020】1016 号）、《省委军民
融合办转发〈国防科工局关于武汉高德红外股份有限公司资本运作涉及军工事项
审查的意见〉的通知》（鄂融办函【2020】90 号)，经对公司相关军工事项进行
审查，原则同意公司资本运作。
四、请申请人补充说明本次非公开发行需要履行的审批程序及项目组是否
采取了保密措施
（一）申请人履行的审批程序
根据《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计【2016】209 号）的相关
规定，本次非公开发行股票事宜需履行军工事项审查流程。
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截至本反馈意见回复出具日，申请人已收到国家国防科技工业局于 2020 年
11 月 3 日下发的《国防科工局关于武汉高德红外股份有限公司资本运作涉及军
工事项审查的意见》（科工计【2020】1016 号）及中共湖北省委军民融合发展
委员会办公室 2020 年 11 月 11 日下发的《省委军民融合办转发〈国防科工局关
于武汉高德红外股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见〉的通知》（鄂
融办函【2020】90 号)，根据该等批复内容，经对公司相关军工事项进行审查，
原则同意公司资本运作。
（二）项目组采取的保密措施
1、制定保密工作方案
中介机构项目组制定了本项目的保密工作方案，并在项目执行过程中严格执
行。
2、涉密人员管理
中介机构项目组涉密人员上岗前，接受了各自机构的保密知识培训。其中，
保荐机构对涉密人员的资格条件进行了严格审查，并进行了军工业务资质内部备
案。
3、涉密载体管理
各中介机构项目组对保密载体的制作、收发、传递、使用、复制和保存进行
严格管理，密品运输、使用、保存严格履行国家有关保密管理规定及相应的保密
管理程序；对涉密计算机、内部非涉密信息设备、互联网信息设备、办公自动化
设备、存储介质的使用进行严格监控。
综上，项目组已制定保密工作方案，对涉密人员及涉密载体进行严格管理，
采取了有效的保密措施。
五、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
1、查验了申请人及其子公司、本次中介机构的相关军工资质证书。
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2、查阅了本次向国防科工局提交的资本运作涉军事项的申请报告及批复。
3、查阅了本次非公开发行募投项目编制的可行性研究报告及报告期内公司
的定期报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、报告期内，申请人一直从事军工业务，军品收入是公司营业收入的重要
组成部分。
2、申请人及申请人从事军工业务的子公司具备从事相关军工业务所必需的
资质，本次非公开发行的中介机构具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
3、本次非公开发行事项已于 2020 年 11 月 3 日取得国家国防科技工业局军
工事项审查批复，本次非公开募投项目实施不涉及其他军工审批手续。
4、本次项目运行过程中相关中介机构已采取了有效的保密措施。
30
（本页无正文，为《武汉高德红外股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关
于非公开发行股票申请文件之一次反馈意见回复》之签章页）
武汉高德红外股份有限公司
年 月 日
31
（本页无正文，为《武汉高德红外股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关
于非公开发行股票申请文件之一次反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
吴建航 安 源
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
32
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读武汉高德红外股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
33
