武汉高德红外股份有限公司
                         募集资金管理制度


                             第一章    总则
    第一条   为规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发
行股票并上市管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于
进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下
简称《运作指引》）、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规以及《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的规定，结合实际情况，制定本制度。
    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条   募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目。募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
    第四条   募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，正确把握投资
时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制
投资风险。公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《运作
指引》等法律法规的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事会应制
定详细的资金使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到资金使用公开、
透明和规范。
    第五条 违反国家法律法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司
遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；
必要时，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。


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                         第二章   募集资金专户存储
    第六条   公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业
设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳
证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
    第七条   公司应当在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民
币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
百分之二十的，公司及商业银行应及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子
公司应当视为共同一方。




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    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证
券交易所备案后公告。
    第八条   公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合
保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专户。




                         第三章   募集资金使用
    第九条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。募集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划
进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进
度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。
    第十条   募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或
者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
    第十一条   公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先
由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务部门审核，
并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
    第十二条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，在支付募集资金运用项目款项时应
做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据
性材料供备案查询。




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    第十三条   募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
    对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进
度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
    第十四条   公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
    募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过一年的；
   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    第十六条   公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
    第十七条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。


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    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
    公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证
报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十八条    公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。
   第十九条    上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
   （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
   （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
   （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
   （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
   补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
   第二十条    上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品
的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
   （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
   第二十一条    上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董
事会会议后二个交易日内公告下列内容：


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   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
   （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
   公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
   第二十二条 公司可将超募资金（实际募集资金净额超过计划募集资金金额
   的部分）用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不
得超过超募资金总额的 30%。
   第二十三条 公司将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应
当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发
表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助并披露。




                     第四章   募集资金投资项目变更
    第二十四条   募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一
致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金投向
时，公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
    第二十五条   公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第二十六条   公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。




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    第二十七条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
    第二十八条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十九条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。




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    第三十条   单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收
入）低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当按照经董事会
审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
意见。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    第三十一条   公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。


                      第五章   募集资金管理与监督
    第三十二条   公司董事会应当每半年对募集资金投资项目的进展情况进行
一次全面核查。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已
经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第三十三条   公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及
年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同
时在符合条件媒体披露。




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    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
    会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照有关规定和指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
    第三十四条   保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
    第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。
    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。




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    第三十六条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师
对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    第三十七条   保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。


                              第六章    附则
    第三十八条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《股票上
市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规章、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《公
司章程》等规定不一致的，以有关法律、法规、《股票上市规则》、《规范运作
指引》或《公司章程》的规定为准。
    第三十九条   本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
    第四十条   本制度由董事会负责解释。
    第四十一条   本制度经股东大会审议通过之日起生效。




                                               武汉高德红外股份有限公司
                                                二〇二一年四月二十八日




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