高德红外：2022年员工持股计划管理办法2022-10-28
武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法
武汉高德红外股份有限公司
2022 年员工持股计划管理办法
2022 年 10 月
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武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法
目 录
第一章 总 则.............................................................................................................................................. 3
第二章 员工持股计划的制定 ................................................................................................................ 3
第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准................................................................................ 5
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及规模 ........................................... 6
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、交易限制及业绩考核 ........................................... 9
第六章 员工持股计划的管理 .............................................................................................................. 12
第七章 员工持股计划的资产构成与权益分配.............................................................................. 22
第八章 员工持股计划的变更、终止 ................................................................................................ 23
第九章 员工持股计划权益处置 ......................................................................................................... 24
第十章 附 则............................................................................................................................................ 26
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第一章 总 则
为规范武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”或“公
司”）2022 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划或员工
持股计划”）的实施及管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司
规范运作》”等有关法律、行政法规、规则、规范性文件和《武汉高
德红外股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《武汉
高德红外股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员
工持股计划草案”）之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第一条员工持股计划设立之目的
（一）进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，实现
股东、公司和个人利益的一致，着眼公司长远发展，共同努力，提升
公司治理水平与竞争力。
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，稳定核心骨干员工，
促进公司长期、持续、健康发展。
（三）提高员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利
益、管理层及员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
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促进公司持续、稳健、快速的发展。
第二条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规、规章及规范
性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。任
何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划，遵循员工自愿参加，公司不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权
益平等。
第三条员工持股计划实施程序
（一）董事会负责拟定本次员工持股计划草案。
（二）公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组
织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本次员工持股计划草案时，独立董事应就
本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及
全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工
持股计划发表意见。
（四）公司监事会应就本次员工持股计划是否有利于公司的持续
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发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有
关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过员工持股计划草案后的
2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董
事意见及监事会意见等。
（六）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，
并在召开关于审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现
场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独
计票并公开披露；本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董
事、股东应当回避表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出
席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
（八）召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会，
明确本次员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况
相关决议。
（九）公司实施本次员工持股计划，在完成将公司回购专用证券
账户的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得
标的股票的时间、数量等情况。
（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准
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第四条员工持股计划的参与对象
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况，确定本次员工持股计划的参与对象名单。
（二）参与对象确定的标准
所有参加对象均在公司（含下属分、子公司，下同）任职，领取
报酬并签订劳动合同。
（三）员工持股计划持有人的范围
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康
发展，公司确定本次员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司
整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董
事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参
加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及规模
第五条资金来源
本次员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬以及法
律法规允许的其他方式获得的自筹资金。本次员工持股计划不存在第
三方为参加员工持股计划提供奖励、补贴兜底等安排；公司不存在以
任何方式向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。
本次员工持股计划募集资金总额上限为 15,047.13 万元，认购价
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格为 5.91 元/股，员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资
缴款金额确定，持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工
持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购
份额进行调整。员工在公司通知的出资期限内未足额缴纳出资的，视
为其已自行放弃未缴纳出资部分对应的员工持股计划份额。员工持股
计划的总份额数及持有人具体持有份额数，以员工实际缴纳的出资额
所对应的份数为准。
第六条股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中已回购
的股份。
公司于 2022 年 9 月 5 日召开第五届董事会第十七次会议，及第
五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，
并于 2022 年 9 月 14 日披露了《回购报告书》。截至 2022 年 9 月 30
日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式，累计回购股份
数量为 25,469,082 股，占公司总股本的 0.7753%，购买的最高价为
12.40 元/股、最低价为 11.45 元/股，支付的总金额为 300,942,479.34
元（不含交易费用）。
上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
第七条认购价格
本次员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过
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户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票合计不超过 2,546.91
万股， 受让价格为 5.91 元/股（含预留份额），受让价格参考回购股
份均价 11.82 元/股的 50%确定。
第八条规模
本次员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币 15,047.13
万元，对应的股份数量不超过 2,546.91 万股，占公司当前总股本的
0.7753%。其中 2,497.88 万股用于本次参与本次员工持股计划的员工，
剩余 49.03 万股作为预留份额在本次员工持股计划存续期内转让。
为公司不断引进中高端人才，激励公司优秀骨干员工，本次员工
持股计划拟预留 49.03 万股作为预留份额，约占本次员工持股计划份
额总数的 1.89%，如首次授予部分出现员工放弃认购情形，管理委员
会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。
预留份额暂由公司董事长黄立先生先行出资垫付认购份额所需资金，
黄立先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益（包含但
不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与本次员工
持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份
额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象、
认购价格及考核要求）由管理委员会予以确定；若本次员工持股计划
存续期内该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会自行决定剩余
份额的处置事宜。预留份额的参与对象应符合本次员工持股计划规定
的要求，可以为已持有本次员工持股计划的人员，亦可为管理委员会
认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董
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事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
预留份额适用于与本次员工持股计划相同的锁定期。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益
对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工
持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、交易限制及业绩考核
第九条员工持股计划的存续期
（一）本次员工持股计划存续期不超过 10 年，员工持股计划经
公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期
满前，可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过延长员工持
股计划存续期。
（二）员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票
仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股
计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席
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持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交董事
会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十条员工持股计划的锁定期
本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获
标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之
日起 12 个月后开始分四期解锁，锁定期最长 48 个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持
标的股票总数的 20%。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持
标的股票总数的 20%。
第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持
标的股票总数的 40%。
第四批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股
计划名下之日起算满 48 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持
标的股票总数的 20%。
如在本次员工持股计划终止前，相关法律、法规和规范性文件对
员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、
法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、
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资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
第十一条员工持股计划的交易限制
员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得
买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。
第十二条员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期及解锁安排的设定原则为激励与约束
对等。本次员工持股计划的受让价格存在部分折价，因此在设定 12
个月的锁定期后分 4 期解锁，解锁比例分别为 20%、20%、40%、20%。
公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定以及多批次、小批量
的解锁安排可以在充分激励员工的同时，对员工产生较强的约束，从
而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成此次员工持股
计划的目的，从而推动公司进一步发展。
第十三条员工持股计划的业绩考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对持有人进行
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绩效考核，考核年为 2022-2025 年，依据个人绩效考评等级确定持有
人最终解锁的标的股票权益数量。绩效考评等级对应的个人解锁系数
具体如下：
个人绩效考核评级 A+/A/B C D
绩效考核归属权益比例 100% 50% 0%
持有人实际解锁份额根据上年个人考评结果进行兑现。
持有人当年认购份额的权益=持有人计划归属权益×绩效考核归
属权益比例。
若个人年绩效考核评级结果为 C，则该年该持有人仅能获得当年
考核所对应认购份额的权益的 50%，当年剩余份额由员工持股计划管
理委员会收回，其对应股票由管理委员会出售后以原始出资额与净值
（净值=出售时股价×对应的解锁份额，考虑除权、除息调整因素，
下同）孰低值的原则返还持有人。
若个人年绩效考核评级结果为 D，则该年该持有人未解锁份额对
应的标的股票由员工持股计划管理委员会收回，其对应股票由管理委
员会出售后以原始出资额与净值孰低值的原则返还持有人。
第六章 员工持股计划的管理
第十四条员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最
高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体
持有人组成，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
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管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本次员工持股计划的规定，
管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法
权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与
本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提
供管理、咨询等服务。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；
公司董事会负责拟定和修订本次员工持股计划，并在股东大会授权范
围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
第十五条员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由
全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持
有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会
议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出
席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）持有人会议的审议事项
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举和更换管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长及提前
终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式
融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
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4、审议和修订本管理办法；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会代表行使员工持股计划因持有公司股票所享
有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、授权管理委员会依据本次员工持股计划相关规定决定持有人
的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项；
9、授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责；
10、法律、行政法规、规章、规范性文件和员工持股计划规定的
需要持有人会议审议的其他事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集
和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任
主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委
员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知
通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
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6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要
求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开
持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，
只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等
方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人
进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会
持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主
持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计；
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经
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出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视
为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照
《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，会议记录、
表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以
向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工
作日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以
提议召开持有人临时会议。
第十六条员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持
股计划，监督并负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东
权利。
（二）管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管
理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员
会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情
形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
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1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持
股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人
或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督并负责员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票
锁定期届满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、分配等
相关事宜；
6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被
取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
7、办理员工持股计划持有人持股转让的变更登记事宜；
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8、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属以及所
收回份额的授予、分配及相关价格的确定；
9、按照员工持股计划的规定审议预留份额分配/再分配方案（若
获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员
的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；
10、对员工持股计划中的现金资产做出投资决策；
11、代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关文件；
12、代表全体持有人分配收益和现金资产；
13、办理员工持股计划份额继承登记；
14、持有人会议授权的其它职责；
15、员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履
行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人
的份额行使表决权；
4、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召
开前 3 日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项
一致同意的可以以网络会议等方式召开和表决。
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经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需
要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会
主任应当自接到提议后 7 个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开及表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管
理委员会决议的表决，实行一人一票制。
2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议
在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他允
许的方式进行并作出决议，并由所有参会管理委员会委员签字。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员
会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行
使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席
会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
5、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备
案。
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第十七条员工持股计划持有人
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为员工持股计划
的持有人，员工持股计划持有人享有以下权利和义务：
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的员工持股计划份额比例享有员工持股计划的权
益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对员工持股计划的管理进行监督，并行使相应的表决权；
4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划份额在约定期限内足额缴款，自行承担
与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
3、遵守有关法律、法规和本管理办法及员工持股计划草案的规
定；
4、遵守生效的持有人会议决议；
5、按名下的员工持股计划实际份额承担员工持股计划符合解锁
条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股
计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其
他相关法律、法规所规定的税收；
6、法律、行政法规、部门规章及员工持股计划所规定的其他义
务。
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第十八条股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括
但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施员工持股计划；
（二）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；
（三）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出
决定；
（四）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的
全部事宜；
（五）授权董事会对本管理办法作出解释；
（六）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司再融资事
宜作出决定；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会签署与员工持股计划相关的合同及协议文件；
（九）授权董事会根据调整情况对员工持股计划及草案进行相应
修改和完善；
（十）授权董事会办理本管理办法规定的相关事项以及员工持股
计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的
权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕
之日内有效。
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第七章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十九条员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：员工持股计划专用账户直接持有公
司股票对应权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）资金管理取得的其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持
股计划资产归入其固有财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划资产
或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益
归入员工持股计划资产。
第二十条员工持股计划的权益分配
（一）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份
额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为
无效。
（二）员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另
有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划份额或
权益不得退出/转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务等其他类似
处置，在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，
新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该
等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划
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因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内与现金
资产统一分配。
（四）员工持股计划项下标的股票锁定期满后，持有人可以按照
如下方式申请进行分配和处置：
1、若全部或部分持有人以书面形式授权管理委员会对其所持有
的份额对应的股票进行变现处置的，则管理委员会陆续变现员工持股
计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。权益处置期
内，持有人不得更改及撤回其授权管理委员会的内容。
2、若全部或部分持有人未授权管理委员会对其所持有的份额对
应的股票进行变现处置的，则管理委员会可以向中国证券登记结算机
构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，
将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规
限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并
按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（五）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，通过股票变现
方式进行的分配的部分由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满
或终止之日起 60 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行
分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持员工持股计划份额的
处置方式由管理委员会确定。
第八章 员工持股计划的变更、终止
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第二十一条若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权
变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，由股东大会授权董
事会决议变更或者终止员工持股计划。
第二十二条员工持股计划的变更
员工持股计划存续期内，经管理委员会提出，员工持股计划的变
更须经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意，
并提交公司董事会审议通过。
第二十三条员工持股计划的终止
（一）员工持股计划存续期满后自行终止；
（二）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股
票全部出售或转出且本次员工持股计划项下货币资产（如有）已全部
清算、分配完成后，员工持股计划可提前终止；
（三）除上述自动终止、提前终止外，存续期内，员工持股计划
的终止应当经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份
额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
第九章 员工持股计划权益处置
第二十四条存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，
管理委员会有权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已
持有员工持股计划相应的权益份额。其中，已解锁的员工持股计划权
益和份额中截至出现下列情形发生之日前已分配的现金收益部分（不
包括该份额所对应标的股票的原始出资额，下同），管理委员会有权
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予以追缴；已解锁未分配的部分由管理委员会按照其原始出资额与净
值孰低值的原则收回，尚未解锁的员工持股计划权益和份额由管理委
员会按照对应的原始出资额返还持有人。管理委员会有权对收回份额
进行管理与分配。
（一）持有人辞职、擅自离职或被辞退的；
（二）持有人劳动合同到期后未续签而导致劳动合同解除或终止；
（三）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解
除劳动合同的；
（四）持有人出现重大过错或拒绝与公司签订个人绩效考核标准
/协议或因考核不达标等原因被降职、降级，导致其不符合参与本次
员工持股计划条件的；
（五）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来
较大损失和在社会上造成严重不良影响的；
（六）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
（七）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
（八）泄露公司机密、失职或渎职给公司造成损失的；
（九）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他
损害公司利益的情形；
（十）管理委员会认定的其他情形。
第二十五条存续期内，持有人发生职务/职级变更且不存在降职
情况，仍在公司任职的，管理委员会有权调整持有人所获得的员工持
股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于因调减或取消而收
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回的份额，管理委员会按照其原始出资额加银行同期存款利息之和与
净值孰低的金额收回。管理委员会有权对收回份额进行管理与分配。
第二十六条存续期内，持有人发生退休、丧失劳动能力、死亡情
形的，截至出现该种情形发生之日前，已分配的现金收益部分和已经
解锁的权益份额不受影响，由原持有人或其合法继承人继续享有。对
于尚未解锁的员工持股计划权益和份额，管理委员会按照其原始出资
额加银行同期存款利息之和与净值孰低的金额返还持有人或其合法
继承人。管理委员会有权对收回份额进行管理与分配。
第二十七条存续期内，本次员工持股计划持有人出现其他未在员
工持股计划草案中规定的情形时，由管理委员会根据实际情况进行处
置。
第十章 附 则
第二十八条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第二十九条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有
人另行协商解决。
第三十条本管理办法解释权归公司董事会。
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董事会
2022 年 10 月 27 日
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