高德红外:北京大成(武汉)律师事务所关于武汉高德红外股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书2022-11-10
北京大成(武汉)律师事务所
关于武汉高德红外股份有限公司
2022 年 员 工 持 股 计 划 的
法律意见书
大成证字[2022]第 1745 号
北京大成(武汉)律师事务所
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武汉市江岸区建设大道 738 号浙商大厦 10 层(430015)
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关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持股计划的法律意见书
北京大成(武汉)律师事务所关于
武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持股计划的
法律意见书
致:武汉高德红外股份有限公司:
北京大成(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉高
德红外股份有限公司(以下简称“高德红外”或“公司”)的委托,
担任高德红外实施 2022 年员工持股计划的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管
理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)及
《武汉高德红外股份有限公司章程》的有关规定及本《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》,本所律师审阅了公司披露的《员工持
股计划(草案)》以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的
事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明:
1、本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在
的有关事实和中华人民共和国(以下简称“中国”)法律、法规和中
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国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,对本次员工持股计划的合法、合规性进行了充分的核查验
证,保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、高德红外向本所保证:保证已全面地向本所律师提供了出具
本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印材料并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符,
所有文件上的签名、印章均为真实,且一切足以影响本《法律意见书》
的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师同意高德红外将本《法律意见书》作为实施本次员
工持股计划的必备文件进行公告,并依法对出具的法律意见承担相应
的责任。
5、本《法律意见书》仅供本次员工持股计划之目的而使用,未
经本所律师书面同意,不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以
引用和依赖。
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关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持股计划的法律意见书
释 义
本《法律意见书》中,除另有说明,下列词语具有如下特定意义:
高德红外或公司 指 武汉高德红外股份有限公司
本所 指 北京大成(武汉)律师事务所
本次员工持股计划 指 武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持
股计划
持有人 指 参加武汉高德红外股份有限公司 2022 年员
工持股计划的公司员工
持有人会议 指 武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持
股计划持有人会议
管理委员会 指 武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持
股计划管理委员会
标的股票 指 高德红外普通股 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《员工持股计划(草 指 《武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工
案)》 持股计划 (草案)》
《公司章程》 指 《武汉高德红外股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》中国证券监督管理委员会
【2014】33 号公告
《自律监管指引第 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
1 号》 第 1 号—主板上市公司规范运作》
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持股计划的法律意见书
正 文
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定,在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效
进行了充分的核查验证的基础上,对高德红外 2022 年员工持股计划
的相关事宜出具法律意见如下:
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一)根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查,公司是
于 2008 年 1 月 30 日由原武汉高德红外技术有限公司整体变更设立的
股份有限公司。
2010 年 4 月 20 日,经中国证监会《关于核准武汉高德红外股份
有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]505 号)核准,
高德红外首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 7,500
万股。经深圳证券交易所《关于武汉高德红外股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》(深证上[2010]227 号)同意,高德红外首次
公开发行的股票于 2010 年 7 月 16 日起在深圳证券交易所上市交易,
股票简称“高德红外”,股票代码“002414”。高德红外属于股票已
依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的非国有控股上市公司。
(二)经本所律师核查,公司为依法设立且有效存续的股份有限
公司。
1、公司现持有武汉市市场监督管理局于 2022 年 5 月 30 日核发
的统一社会信用代码为 91420100764602490E 的《营业执照》,住所
地武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号,法定代表人黄立,注册资本
328,518.1622 万,公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股),
营业期限为 2004 年 7 月 13 日至长期。
2、根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》,并经本所
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律师登陆国家企业信用信息公示系统查询,公司的登记状态为存续
(在营、开业、在册),截至本《法律意见书》出具之日,公司不存
在根据现行法律、法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,高
德红外为依法设立并合法存续的股份有限公司,其股票已在深圳证券
交易所上市交易,具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的
主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022 年 10 月 27 日,公司召开第五届董事会第十九次会议,审
议通过了《关于〈2022 年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》
《关于〈2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员
工持股计划相关的议案。
本所律师按照《指导意见》的相关规定,对本次员工持股计划的
相关事项进行了逐项核查,具体如下:
(一)根据公司的确认并经本所律师查阅公司披露的相关公告,
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行现阶段所必要的内部审议程序,真实、准确、完整、及时地实施信
息披露,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形,符合《指导意见》第一条第(一)款关
于依法合规原则的要求。
(二)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,本次员工
持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,截至本《法律意
见书》出具之日,不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本次员工持股计划的情形,符合《指导意见》第一条第(二)款关于
自愿参与原则的要求。
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(三)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,本次员工
持股计划参与人将盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等,符
合《指导意见》第一条第(三)款关于风险自担原则的要求。
(四)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,本次员工
持股计划的参加对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干员工。拟参加本次员工持股计划的员
工总数预计不超过 421 人(不含预留份额),其中,公司董事(不含
独立董事)、监事、高级管理人员为 9 人,符合《指导意见》第二条
第(四)款关于员工持股计划参加对象的规定。
(五)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,本次员工
持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬以及法律法规允许的
其他方式获得的自筹资金。本次员工持股计划拟通过非交易过户等法
律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通
股股票,符合《指导意见》第二条第(五)款关于员工持股计划的资
金和股票来源的规定。
(六)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,本次员工
持股计划的存续期不超过 10 年,自员工持股计划经公告最后一笔标
的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满前,可由员工
持股计划管理委员会提请董事会审议通过延长存续期。员工持股计划
的存续期届满前 2 个月,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员
工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不
含 50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本次员工持股计划
的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致
员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现
时,经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意
并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。
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本次员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过
户至员工持股计划名下之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月,
分四期解锁。本次员工持股计划以“份”作为认购单位,每份份额为
1 元,持股计划的份额上限为 15,047.13 万份,拟持有股份数上限为
2,546.91 万股。本次员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持
股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,单个员工所
获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
上述情况符合《指导意见》第二条第(六)款关于员工持股计划
的持股期限和持股计划规模的规定。
(七)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,本次员工
持股计划由公司自行管理,最高管理权力机构为持有人会议,持有人
会议由本次员工持股计划全体持有人组成,本次员工持股计划设管理
委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或
者授权管理机构行使股东权利;公司已制定《武汉高德红外股份有限
公司 2022 年员工持股计划管理办法》,规定了员工持股计划持有人
的权利及义务、管理委员会的义务及职责。符合《指导意见》第二条
第(七)款关于员工持股计划的管理的规定。
(八)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,《员工持
股计划(草案)》对员工享有标的股票的权益,该项权益的转让、处
置,员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等
情况时的权益处置方式等均进行了约定,符合《指导意见》第二条第
(七)款关于员工持股计划的管理的规定。
(九)根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已对
下列事项作出明确规定,符合《指导意见》第三条第(九)款关于员
工持股草案内容的规定:
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
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关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持股计划的法律意见书
2、员工持股计划的存续期限、锁定期限、管理模式、持有人会
议的召集及表决程序;
3、公司融资时员工持股计划的参与方式;
4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划
情况时所持股份权益的处置办法;
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
6、员工持股计划期满后员工所持股份的处置方法;
7、其他重要事项。
综上所述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《指导意见》
的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
(一)已履行的程序
根 据 公 司 提 供 的 会 议 文 件 及 其 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)披露的公告,截至本《法律意见书》出具之
日,公司为实施本次员工持股计划已经履行如下程序:
1、公司于 2022 年 10 月 25 日召开职工代表大会,就实施本次员
工持股计划事宜充分征求了员工意见,符合《指导意见》第三条第(八)
款的规定。
2、公司于 2022 年 10 月 27 日召开第五届董事会第十九次会议审
议通过了《关于<2022 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<2022 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》,并同意提
交公司 2022 年第二次临时股东大会审议,符合《指导意见》第三条
第(九)款的规定。
3、公司董事会于 2022 年 10 月 27 日对《2022 年员工持股计划
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(草案)》合规性出具说明。
4、公司独立董事于 2022 年 10 月 27 日对《2022 年员工持股计
划(草案)》及其摘要进行了认真的了解和核查并发布了独立意见,
认为本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1
号》等有关法律、法规的规定,不存在有关法律、法规所禁止实施员
工持股计划的情形,不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情
形,有利于公司的持续发展。公司已就本次员工持股计划召开职工代
表大会并获得职工代表大会的通过,本次员工持股计划遵循依法合
规、自愿参与、风险自担的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参加公司员工持股计划的情形;董事会审议相关议案的决策程
序合法、合规,关联董事已根据有关法律、法规以及《公司章程》中
的规定对相关议案回避表决。公司实施本次员工持股计划可以进一步
建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制,实现股东、公司和个人
利益的一致,健全公司长期、有效的激励约束机制,提高员工的凝聚
力和公司竞争力,提高员工的积极性和创造性,促进公司持续、稳健、
快速的发展。独立董事一致同意公司实施 2022 年员工持股计划,符
合《指导意见》第三条第(十)款的规定。
5、公司监事会于 2022 年 10 月 27 日召开第五届监事会第十三次
会议,监事会主席孙林先生、监事易爱清先生、职工代表监事李勋龙
先生拟参与本次员工持股计划,公司全体监事回避表决,本议案直接
提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。监事会就 2022 年员工
持股计划相关事项出具了核查意见,认为公司本次员工持股计划符合
《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件
及《公司章程》的规定,公司不存在禁止实施员工持股计划的情形;
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则,
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情
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形,不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形,有利于公司的
持续发展,符合《指导意见》第三条第(十)款的规定。
6、公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上披露了《第五届董事会第十九次会议决议公告》《独立董事关于相
关事项的独立意见》《第五届监事会第十三次会议决议公告》《董事
会关于 2022 年员工持股计划(草案)合规性的说明》《监事会关于
2022 年员工持股计划相关事项的核查意见》《2022 年员工持股计划
(草案)》及其摘要、《2022 年员工持股计划管理办法》。
7、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具本《法律意见书》,
符合《指导意见》第三条第(十一)款的规定。
(二)尚需履行的程序
根据《指导意见》及《公司章程》,为实施本次员工持股计划,
公司尚需履行下列程序:公司召开股东大会对《2022 年员工持股计
划(草案)》及其摘要、《2022 年员工持股计划管理办法》等相关
议案进行审议,并在股东大会之前公告本《法律意见书》;股东大会
对本次员工持股计划作出决议时需经出席会议的非关联股东所持表
决权的过半数通过。
综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公
司就实施本次员工持股计划已按照《指导意见》等法律、法规及规范
性文件的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
四、股东大会回避表决安排的合法性
根据《员工持股计划(草案)》,股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开
披露;本次员工持股计划涉及相关董事、股东的,相关董事、股东应
当回避表决。本次员工持股计划持有人放弃因参与持股计划而间接持
有公司股票的表决权。
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关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持股计划的法律意见书
综上所述,本所律师认为,股东大会审议本次员工持股计划的相
关提案时的回避安排符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的
相关规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》,员工持股计划存续期内,公司
以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议
审议是否参与及资金解决方案。
综上所述,本所律师认为,本次员工持股计划在公司融资时的参
与方式符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
公司实际控制人黄立未参加本次员工持股计划,本次员工持股计
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致安
排。
在公司董事、监事、高级管理人员中,公司董事兼总经理张燕,
公司监事孙林、易爱清、李勋龙,高级管理人员苏伟、黄建忠、柳国
普、黄轶芳、陈丽玲拟参与本次员工持股计划,以上九位持有人与本
次员工持股计划存在关联关系,在公司董事会、监事会、股东大会审
议本次员工持股计划相关议案时将回避表决。
本次员工持股计划持有人放弃因参与持股计划而间接持有公司
股票的表决权。
综上所述,本所律师认为,本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系,《员
工持股计划(草案)》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符
合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
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关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持股计划的法律意见书
七、本次员工持股计划的信息披露
(一)2022 年 10 月 28 日,公司于中国证监会指定的信息披露
平台披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、独立
董事意见、《监事会关于 2022 年员工持股计划相关事项的核查意见》
《2022 年员工持股计划(草案)》及其摘要、《2022 年员工持股计
划管理办法》《董事会关于 2022 年员工持股计划(草案)合规性说
明》等相关文件。
(二)根据《指导意见》等相关规定,随着本次员工持股计划的
进一步实施,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行信息披露义务。
综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公
司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务,随着
本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,公
司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格;本次
员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定;除部分董事、监
事、高级管理人员拟参与本次员工持股计划外,本次员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他
关联关系,不存在一致行动关系;公司已就本次员工持股计划按照《指
导意见》和《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必需的法
定程序,已履行的法定程序合法合规;本次员工持股计划尚需经公司
股东大会审议通过(关联股东需回避表决)后方可依法实施;本次员
工持股计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》等的相关规定;本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联
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关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持股计划的法律意见书
人员的相关提案时的回避安排符合《指导意见》《自律监管指引第 1
号》等的相关规定;公司已就本次员工持股计划按照《指导意见》及
《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的信息披露义
务,随着本次员工持股计划的推进,尚需按照相关法律法规的规定继
续履行后续的信息披露义务。
本《法律意见书》一式三份,经本所盖章及经办律师签字后生效。
(以下无正文)
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(本页为《北京大成(武汉)律师事务所关于武汉高德红外股份有限
公司 2022 年员工持股计划的法律意见书》的签字页)
北京大成(武汉)律师事务所(章)
负责人:
王芳
经办律师:
王芳
经办律师:
齐剑天
2022 年 11 月 9 日
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