北京大成（武汉）律师事务所
 关于武汉高德红外股份有限公司
        2022 年 员 工 持 股 计 划 的


   法律意见书
              大成证字[2022]第 1745 号




   北京大成（武汉）律师事务所

                      www.dentons.cn

    武汉市江岸区建设大道 738 号浙商大厦 10 层（430015）
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                     关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持股计划的法律意见书




          北京大成（武汉）律师事务所关于
武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持股计划的
                         法律意见书



致：武汉高德红外股份有限公司：

    北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉高
德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”或“公司”）的委托，
担任高德红外实施 2022 年员工持股计划的专项法律顾问。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管
理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及
《武汉高德红外股份有限公司章程》的有关规定及本《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了公司披露的《员工持
股计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的
事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在
的有关事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）法律、法规和中


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国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次员工持股计划的合法、合规性进行了充分的核查验
证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、高德红外向本所保证：保证已全面地向本所律师提供了出具
本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印材料并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，
所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》
的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    4、本所律师同意高德红外将本《法律意见书》作为实施本次员
工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担相应
的责任。

    5、本《法律意见书》仅供本次员工持股计划之目的而使用，未
经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以
引用和依赖。




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                                释       义

       本《法律意见书》中，除另有说明，下列词语具有如下特定意义：


高德红外或公司       指     武汉高德红外股份有限公司

本所                 指     北京大成（武汉）律师事务所

本次员工持股计划     指     武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持

                            股计划

持有人               指     参加武汉高德红外股份有限公司 2022 年员

                            工持股计划的公司员工

持有人会议           指     武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持

                            股计划持有人会议

管理委员会           指     武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持

                            股计划管理委员会

标的股票             指     高德红外普通股 A 股股票

中国证监会           指     中国证券监督管理委员会

《员工持股计划（草 指       《武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工

案）》                      持股计划 （草案）》

《公司章程》         指     《武汉高德红外股份有限公司章程》

《公司法》           指     《中华人民共和国公司法》


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《证券法》         指     《中华人民共和国证券法》

《指导意见》       指     《关于上市公司实施员工持股计划试点的

                          指导意见》中国证券监督管理委员会

                          【2014】33 号公告

《自律监管指引第   指     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

1 号》                    第 1 号—主板上市公司规范运作》

证券交易所         指     深圳证券交易所

元、万元           指     人民币元、人民币万元




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                                 正     文

    本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定，在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效
进行了充分的核查验证的基础上，对高德红外 2022 年员工持股计划
的相关事宜出具法律意见如下：

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，公司是
于 2008 年 1 月 30 日由原武汉高德红外技术有限公司整体变更设立的
股份有限公司。
    2010 年 4 月 20 日，经中国证监会《关于核准武汉高德红外股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]505 号）核准，
高德红外首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,500
万股。经深圳证券交易所《关于武汉高德红外股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（深证上[2010]227 号）同意，高德红外首次
公开发行的股票于 2010 年 7 月 16 日起在深圳证券交易所上市交易，
股票简称“高德红外”，股票代码“002414”。高德红外属于股票已
依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的非国有控股上市公司。
    （二）经本所律师核查，公司为依法设立且有效存续的股份有限
公司。
    1、公司现持有武汉市市场监督管理局于 2022 年 5 月 30 日核发
的统一社会信用代码为 91420100764602490E 的《营业执照》，住所
地武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号，法定代表人黄立，注册资本
328,518.1622 万，公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，
营业期限为 2004 年 7 月 13 日至长期。
    2、根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所


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律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，公司的登记状态为存续
（在营、开业、在册），截至本《法律意见书》出具之日，公司不存
在根据现行法律、法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，高
德红外为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券
交易所上市交易，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的
主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2022 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于〈2022 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员
工持股计划相关的议案。
    本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的
相关事项进行了逐项核查，具体如下：
    （一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司披露的相关公告，
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履
行现阶段所必要的内部审议程序，真实、准确、完整、及时地实施信
息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款关
于依法合规原则的要求。
    （二）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工
持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本《法律意
见书》出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加
本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款关于
自愿参与原则的要求。

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    （三）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工
持股计划参与人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符
合《指导意见》第一条第（三）款关于风险自担原则的要求。
    （四）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工
持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干员工。拟参加本次员工持股计划的员
工总数预计不超过 421 人（不含预留份额），其中，公司董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员为 9 人，符合《指导意见》第二条
第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
    （五）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工
持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬以及法律法规允许的
其他方式获得的自筹资金。本次员工持股计划拟通过非交易过户等法
律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通
股股票，符合《指导意见》第二条第（五）款关于员工持股计划的资
金和股票来源的规定。
    （六）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工
持股计划的存续期不超过 10 年，自员工持股计划经公告最后一笔标
的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满前，可由员工
持股计划管理委员会提请董事会审议通过延长存续期。员工持股计划
的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员
工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不
含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划
的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致
员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现
时，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意
并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。



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    本次员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过
户至员工持股计划名下之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，
分四期解锁。本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为
1 元，持股计划的份额上限为 15,047.13 万份，拟持有股份数上限为
2,546.91 万股。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持
股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所
获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
    上述情况符合《指导意见》第二条第（六）款关于员工持股计划
的持股期限和持股计划规模的规定。
    （七）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工
持股计划由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议，持有人
会议由本次员工持股计划全体持有人组成，本次员工持股计划设管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或
者授权管理机构行使股东权利；公司已制定《武汉高德红外股份有限
公司 2022 年员工持股计划管理办法》，规定了员工持股计划持有人
的权利及义务、管理委员会的义务及职责。符合《指导意见》第二条
第（七）款关于员工持股计划的管理的规定。
    （八）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，《员工持
股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、处
置，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等
情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二条第
（七）款关于员工持股计划的管理的规定。
    （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对
下列事项作出明确规定，符合《指导意见》第三条第（九）款关于员
工持股草案内容的规定：
    1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；



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    2、员工持股计划的存续期限、锁定期限、管理模式、持有人会
议的召集及表决程序；
    3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
    4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划
情况时所持股份权益的处置办法；
    5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    6、员工持股计划期满后员工所持股份的处置方法；
    7、其他重要事项。
    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》
的相关规定。


    三、本次员工持股计划所履行的程序

    （一）已履行的程序
    根 据 公 司 提 供 的 会 议 文 件 及 其 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的公告，截至本《法律意见书》出具之
日，公司为实施本次员工持股计划已经履行如下程序：
    1、公司于 2022 年 10 月 25 日召开职工代表大会，就实施本次员
工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）
款的规定。
    2、公司于 2022 年 10 月 27 日召开第五届董事会第十九次会议审
议通过了《关于<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2022 年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，并同意提
交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，符合《指导意见》第三条
第（九）款的规定。
    3、公司董事会于 2022 年 10 月 27 日对《2022 年员工持股计划


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（草案）》合规性出具说明。
    4、公司独立董事于 2022 年 10 月 27 日对《2022 年员工持股计
划（草案）》及其摘要进行了认真的了解和核查并发布了独立意见，
认为本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1
号》等有关法律、法规的规定，不存在有关法律、法规所禁止实施员
工持股计划的情形，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情
形，有利于公司的持续发展。公司已就本次员工持股计划召开职工代
表大会并获得职工代表大会的通过，本次员工持股计划遵循依法合
规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参加公司员工持股计划的情形；董事会审议相关议案的决策程
序合法、合规，关联董事已根据有关法律、法规以及《公司章程》中
的规定对相关议案回避表决。公司实施本次员工持股计划可以进一步
建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人
利益的一致，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，提高员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳健、
快速的发展。独立董事一致同意公司实施 2022 年员工持股计划，符
合《指导意见》第三条第（十）款的规定。
    5、公司监事会于 2022 年 10 月 27 日召开第五届监事会第十三次
会议，监事会主席孙林先生、监事易爱清先生、职工代表监事李勋龙
先生拟参与本次员工持股计划，公司全体监事回避表决，本议案直接
提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。监事会就 2022 年员工
持股计划相关事项出具了核查意见，认为公司本次员工持股计划符合
《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件
及《公司章程》的规定，公司不存在禁止实施员工持股计划的情形；
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情



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形，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，有利于公司的
持续发展，符合《指导意见》第三条第（十）款的规定。
    6、公司于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《第五届董事会第十九次会议决议公告》《独立董事关于相
关事项的独立意见》《第五届监事会第十三次会议决议公告》《董事
会关于 2022 年员工持股计划（草案）合规性的说明》《监事会关于
2022 年员工持股计划相关事项的核查意见》《2022 年员工持股计划
（草案）》及其摘要、《2022 年员工持股计划管理办法》。
    7、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具本《法律意见书》，
符合《指导意见》第三条第（十一）款的规定。
    （二）尚需履行的程序
    根据《指导意见》及《公司章程》，为实施本次员工持股计划，
公司尚需履行下列程序：公司召开股东大会对《2022 年员工持股计
划（草案）》及其摘要、《2022 年员工持股计划管理办法》等相关
议案进行审议，并在股东大会之前公告本《法律意见书》；股东大会
对本次员工持股计划作出决议时需经出席会议的非关联股东所持表
决权的过半数通过。
    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公
司就实施本次员工持股计划已按照《指导意见》等法律、法规及规范
性文件的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

    四、股东大会回避表决安排的合法性

    根据《员工持股计划（草案）》，股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开
披露；本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应
当回避表决。本次员工持股计划持有人放弃因参与持股计划而间接持
有公司股票的表决权。

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    综上所述，本所律师认为，股东大会审议本次员工持股计划的相
关提案时的回避安排符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的
相关规定。

    五、公司融资时参与方式的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划存续期内，公司
以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议
审议是否参与及资金解决方案。
    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参
与方式符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

    六、一致行动关系认定的合法合规性

    公司实际控制人黄立未参加本次员工持股计划，本次员工持股计
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致安
排。
    在公司董事、监事、高级管理人员中，公司董事兼总经理张燕，
公司监事孙林、易爱清、李勋龙，高级管理人员苏伟、黄建忠、柳国
普、黄轶芳、陈丽玲拟参与本次员工持股计划，以上九位持有人与本
次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审
议本次员工持股计划相关议案时将回避表决。
    本次员工持股计划持有人放弃因参与持股计划而间接持有公司
股票的表决权。
    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系，《员
工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符
合《上市公司收购管理办法》的相关规定。




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    七、本次员工持股计划的信息披露

    （一）2022 年 10 月 28 日，公司于中国证监会指定的信息披露
平台披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、独立
董事意见、《监事会关于 2022 年员工持股计划相关事项的核查意见》
《2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2022 年员工持股计
划管理办法》《董事会关于 2022 年员工持股计划（草案）合规性说
明》等相关文件。
    （二）根据《指导意见》等相关规定，随着本次员工持股计划的
进一步实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续
履行信息披露义务。
    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公
司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    八、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公
司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；本次
员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；除部分董事、监
事、高级管理人员拟参与本次员工持股计划外，本次员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他
关联关系，不存在一致行动关系；公司已就本次员工持股计划按照《指
导意见》和《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必需的法
定程序，已履行的法定程序合法合规；本次员工持股计划尚需经公司
股东大会审议通过（关联股东需回避表决）后方可依法实施；本次员
工持股计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》等的相关规定；本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联

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人员的相关提案时的回避安排符合《指导意见》《自律监管指引第 1
号》等的相关规定；公司已就本次员工持股计划按照《指导意见》及
《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的信息披露义
务，随着本次员工持股计划的推进，尚需按照相关法律法规的规定继
续履行后续的信息披露义务。
    本《法律意见书》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
    （以下无正文）




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                     关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年员工持股计划的法律意见书



（本页为《北京大成（武汉）律师事务所关于武汉高德红外股份有限
公司 2022 年员工持股计划的法律意见书》的签字页）




北京大成（武汉）律师事务所（章）


负责人：
            王芳


                               经办律师：
                                                        王芳




                               经办律师：
                                                        齐剑天




                                                       2022 年 11 月 9 日




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