北京大成(武汉)律师事务所 10/F,Zheshang Tower 武汉市江岸区建设大道 718 号 No.718 Jianshe Avenue 浙商大厦 10 楼 Jiang’an District 邮编:430015 430015, Wuhan, China Tel: +86 27-82622590 Fax: +86 27-82651002 大成 S alans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 北京大成(武汉)律师事务所 关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年 第二次临时股东大会的 法律意见书 致:武汉高德红外股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》 以下简称“《股 东大会规则》”)等法律、行政法规和其他有关规范性文件的要求, 北京大成(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉高德红 外股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派齐剑天、胡颖律 师参加了公司 2022 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大 会”)。 本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、 出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见, 并不对本次股东大会所审议的议案、议案所表述的内容或数据发表意 见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料 一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之 目的使用,不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法 第 1 页 共 8 页 关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书 定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意 见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担 相应法律责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及 的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,出席了本次股东大 会,出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开的程序 (一)本次股东大会的召集程序 本次股东大会由董事会提议并召集。2022 年 10 月 27 日,公司 召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关于召开 2022 年第 二次临时股东大会的议案》。 召开本次股东大会的通知及提案内容,公司于 2022 年 10 月 28 日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》《上海 证券报》《证券时报》《证券日报》上进行了公告。 (二)本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 2022 年 11 月 14 日 14 时 30 分,本次股东大会于湖北省武汉市 东湖开发区黄龙山南路 6 号公司会议室召开,由公司董事长黄立先生 主持本次股东大会。 本次股东大会网络投票时间为:2022 年 11 月 14 日。通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 11 月 14 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的具体时间为 2022 年 11 月 14 日 9:15-15:00 期间 的任意时间。 本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格、 第 2 页 共 8 页 关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书 会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《武汉高德红外股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《武汉高德红外股 份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《议事规则》”)的规 定。 二、本次股东大会的出席会议人员、召集人 (一)出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东 大会的通知,本次股东大会出席对象为: 1.于股权登记日 2022 年 11 月 8 日下午交易结束后在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大 会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.本所指派的见证律师。 (二)会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 37 人,代表 股份合计 2,137,644,365 股,占公司有表决权总股份的 65.6626%。 具体情况如下: 1.现场出席情况 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证,现场出席本次股 东大会的股东和股东代表共 3 人,所代表股份共计 2,085,805,953 股, 占公司有表决权总股份的 64.0703%。 经本所律师核查,出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登 记在册,股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 2.网络出席情况 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,通过网络投票 的股东 34 人,代表股份 51,838,412 股,占公司有表决权总股份的 第 3 页 共 8 页 关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书 1.5923%。 3.中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东和股东代表共计 34 人,代表股份 51,838,412 股,占公司有表决权总股份的 1.5923%。其中现场出席 0 人,代表股份 0 股;通过网络投票 34 人,代表股份 51,838,412 股。 (三)会议召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效(网络投 票股东资格在其进行网络投票时,由深圳证券交易所网络投票系统进 行认证);出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公 司章程》《议事规则》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、 表决。 三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果 (一)本次股东大会审议的提案 根据《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称 “《股东大会通知》”),提请本次股东大会审议的提案为: 普通决议案: 1.《关于〈2022 年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》; 2.《关于〈2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》; 3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事 宜的议案》。 上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露,本 次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。 (二)本次股东大会的表决程序 经查验,本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投 票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》 《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票,并根据深圳证 第 4 页 共 8 页 关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书 券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票; 由会议主持人当场公布了现场表决结果;网络投票结束后,深圳证券 信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结 果。 (三)本次股东大会的表决结果 本次股东大会列入会议议程的提案共三项,经合并网络投票及现 场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下: 1.《关于〈2022 年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》 提案 议案名 弃权 投票情况 同意(股) 反对(股) 编码 称 (股) 《 关 于 现场投票 2,085,805,953 0 0 〈 2022 情况 年 员 工 网络投票 15,766,841 36,071,571 0 持股计 情况 1.00 划(草 合计 2,101,572,794 36,071,571 0 案)〉及 其中中小 其 摘 要 投资者投 15,766,841 36,071,571 0 的议案》 票情况 表决结果:通过。 2.《关于〈2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》 提案 议案名 弃权 投票情况 同意(股) 反对(股) 编码 称 (股) 《关于 现场投票 2,085,805,953 0 0 〈2022 情况 2.00 年员工 网络投票 15,893,355 35,945,057 0 持股计 情况 划管理 合计 2,101,699,308 35,945,057 0 第 5 页 共 8 页 关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书 办法〉的 其中中小 议案》 投资者投 15,893,355 35,945,057 0 票情况 表决结果:通过。 3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关 事宜的议案》 提案 议案名 弃权 投票情况 同意(股) 反对(股) 编码 称 (股) 关于提 现场投票 2,085,805,953 0 0 请股东 情况 大会授 网络投票 15,766,841 36,071,571 0 权董事 情况 会办理 合计 2,101,572,794 36,071,571 0 3.00 公司员 工持股 其中中小 计划相 投资者投 15,766,841 36,071,571 0 关事宜 票情况 的议案》 表决结果:通过。 本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通 知中列明的事项一致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及 《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合 法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规 定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议表决程序、表 决结果合法有效。 第 6 页 共 8 页 关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书 本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生 效。 第 7 页 共 8 页 关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书 (此页无正文,为《关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年第二次 临时股东大会的法律意见书》签字页) 北京大成(武汉)律师事务所 负责人:王芳 经办律师: 齐剑天 经办律师:胡颖 二〇二二年十一月十四日 第 8 页 共 8 页