北京大成（武汉）律师事务所 10/F，Zheshang Tower
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北京大成（武汉）律师事务所
关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年
第二次临时股东大会的
法律意见书
致：武汉高德红外股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》 以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、行政法规和其他有关规范性文件的要求，
北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉高德红
外股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派齐剑天、胡颖律
师参加了公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，
并不对本次股东大会所审议的议案、议案所表述的内容或数据发表意
见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料
一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
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关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大
会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2022 年 10 月 27 日，公司
召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开 2022 年第
二次临时股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2022 年 10 月 28
日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》《证券日报》上进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2022 年 11 月 14 日 14 时 30 分，本次股东大会于湖北省武汉市
东湖开发区黄龙山南路 6 号公司会议室召开，由公司董事长黄立先生
主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2022 年 11 月 14 日。通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 11 月 14 日
9:15-9:25,9：30-11：30,13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为 2022 年 11 月 14 日 9:15-15：00 期间
的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、
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会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《武汉高德红外股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉高德红外股
份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规
定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东
大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日 2022 年 11 月 8 日下午交易结束后在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大
会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 37 人，代表
股份合计 2,137,644,365 股，占公司有表决权总股份的 65.6626%。
具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股
东大会的股东和股东代表共 3 人，所代表股份共计 2,085,805,953 股，
占公司有表决权总股份的 64.0703%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登
记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票
的股东 34 人，代表股份 51,838,412 股，占公司有表决权总股份的
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1.5923％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计 34 人，代表股份
51,838,412 股，占公司有表决权总股份的 1.5923%。其中现场出席 0
人，代表股份 0 股；通过网络投票 34 人，代表股份 51,838,412 股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投
票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进
行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公
司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、
表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称
“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
普通决议案：
1.《关于〈2022 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》;
2.《关于〈2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》;
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事
宜的议案》。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本
次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投
票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》
《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证
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券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；
由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券
信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结
果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共三项，经合并网络投票及现
场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.《关于〈2022 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
提案 议案名 弃权
投票情况 同意（股） 反对（股）
编码 称 （股）
《 关 于 现场投票
2,085,805,953 0 0
〈 2022 情况
年 员 工 网络投票
15,766,841 36,071,571 0
持股计 情况
1.00
划（草 合计 2,101,572,794 36,071,571 0
案）〉及 其中中小
其 摘 要 投资者投 15,766,841 36,071,571 0
的议案》 票情况
表决结果：通过。
2.《关于〈2022 年员工持股计划管理办法〉的议案》
提案 议案名 弃权
投票情况 同意（股） 反对（股）
编码 称 （股）
《关于 现场投票
2,085,805,953 0 0
〈2022 情况
2.00 年员工 网络投票
15,893,355 35,945,057 0
持股计 情况
划管理 合计 2,101,699,308 35,945,057 0
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办法〉的 其中中小
议案》 投资者投 15,893,355 35,945,057 0
票情况
表决结果：通过。
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关
事宜的议案》
提案 议案名 弃权
投票情况 同意（股） 反对（股）
编码 称 （股）
关于提 现场投票
2,085,805,953 0 0
请股东 情况
大会授 网络投票
15,766,841 36,071,571 0
权董事 情况
会办理 合计 2,101,572,794 36,071,571 0
3.00
公司员
工持股 其中中小
计划相 投资者投 15,766,841 36,071,571 0
关事宜 票情况
的议案》
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通
知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合
法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规
定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表
决结果合法有效。
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本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生
效。
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（此页无正文，为《关于武汉高德红外股份有限公司 2022 年第二次
临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（武汉）律师事务所
负责人：王芳
经办律师： 齐剑天
经办律师：胡颖
二〇二二年十一月十四日
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