武汉高德红外股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规及《公司章程》《上市公司独立董事规则》的规定，认真地行使公司所
赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对报告期内需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正意
见，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人当选以来的工作情
况向各位进行汇报。
一、2022 年本人出席会议的情况
报告期内董事会会议共召开 8 次，本人应出席董事会会议 8 次，实际出席 8
次，其中出席现场会议 0 次，出席以通讯形式召开的董事会 8 次。报告期内，公
司共召开股东大会 3 次。本人作为公司独立董事，列席了 1 次会议。
1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
（一）公司于 2022 年 4 月 7 日召开了第五届董事会第十四次会议，本人发
表以下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司 2021 年控股股东及其他关联方
占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如
下：
报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的
情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占
用上市公司资金的情况发生。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对外担
保及违规担保情况。
2、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评
价报告的一般规定》的相关要求，我们对公司《2021 年度内部控制自我评价报
告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2021年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制
度》的相关规定，真实、客观地反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况，
2021年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
4、关于公司计提 2021 年度资产减值准备的独立意见
经核查，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计
政策的规定，审议程序合法、依据充分，计提资产减值准备后，财务报表能够更
加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害公司及
中小股东利益。我们同意本次计提资产减值准备。
5、关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属
于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1,110,939,693.08 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
1,573,111,840.53 元，减去 2021 年提取 10％法定盈余公积金 166,563,631.66 元，
减去 2021 年分配现金红利 419,028,268.25 元，截至 2021 年 12 月 31 日，可供股
东分配的利润为 2,098,459,633.70 元。
本公司 2021 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 2,346,558,302 股为基
数，向全体股东每 10 股派 3.5 元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民
币 821,295,405.70 元(含税)；同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，不
送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。转增后公司总股本增加至
3,285,181,622 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），
转增部分未超过 2021 年期末“资本公积——股本溢价”的余额。
我们认为公司 2021 年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未
损害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意将该预案提交公司 2021 年年度
股东大会审议。
6、关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等有关法律、法规的规定，经认真核查，我们认为，公司2021年度能够严
格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人
员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
7、关于续聘会计师事务所的独立意见
经认真审核，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事
证券服务业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、
客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意
继续聘请信永中和为公司2022年度审计机构，聘期一年，提请股东大会授权公司
管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2022年审计费用并签署相关合同
与文件。
8、关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的独立意见
在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司使用不超过 50,000.00 万
元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经
营活动，有助于提高募集资金的使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的
需求压力，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。综上，我们同意公司使用闲置募集资金不超过 50,000.00 万元（含本
数）来暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月。
9、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见
公司（含子公司）在确保正常生产经营的资金需求、不影响募集资金项目建
设使用及控制投资风险的前提下，使用不超过 8 亿元（含本数）闲置募集资金及
自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益；
同时公司进行现金管理的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规
则》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；且没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常
生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形；
进行现金管理的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能
够降低投资风险，保障资金安全。
综上，我们同意公司（含子公司）使用不超过8亿元（含本数）闲置募集资
金及自有资金用于现金管理，并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息
披露义务，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。在上述使用期
限及额度范围内，资金可以滚动使用。
（二）公司于2022年8月25日召开了第五届董事会第十六次会议，本人发表
独立意见：
1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司 2022 年半年度控股股东及其他
关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意
见如下：
报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的
情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占
用上市公司资金的情况发生。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对外担保
及违规担保情况。
2、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金
管理制度》的相关规定，真实、客观地反映了公司 2022 年半年度募集资金的存
放与使用情况，2022 年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存
放与使用违规的情形。
3、关于公司高级管理人员任职调整的议案
公司本次调整高级管理人员职务事项，符合公司经营管理需要，相关人员具
备履行职务所必备的行业背景、工作经历、专业能力和职业素养，不存在根据相
关法律法规不得担任上市公司高级管理人员的情形、不存在损害公司及股东、特
别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）公司于2022年9月5日召开了第五届董事会第十七次会议，本人发表
独立意见：
1、公司本次回购股份事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公
司章程》的相关规定。
2、本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，将有利
于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持
续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。公司本次股份回购具
有必要性。
3、本次回购资金总额不低于人民币 30,000 万元（含），不超过人民币 40,000
万元（含），回购股份的价格不超过人民币 20.90 元/股（含）。本次用于回购股
份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司具备相应资金的支付能力，资金
金额上限占公司总资产、净资产及流动资产的比例较低，不会对公司的研发能力、
债务履行能力及持续经营能力等产生重大影响，不会影响公司上市地位，公司本
次回购股份方案合理、可行。
4、回购股份的用途符合相关法律法规规定，符合公司及股东利益。
5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合
理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司本次股份回购方案合法合规，符合公司和全体股东的利益。
（四）公司于2022年10月27日召开了第五届董事会第十九次会议，本人发
表独立意见：
关于公司 2022 年员工持股计划相关事宜的独立意见
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）《上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定，现
对公司《2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）及
其摘要进行了认真的了解和核查，现就此发表如下独立意见：
本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法
律、法规的规定，不存在有关法律、法规所禁止实施员工持股计划的情形，不存
在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，有利于公司的持续发展。公司已就
本次员工持股计划召开职工代表大会并获得职工代表大会的通过，本次员工持股
计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参加公司员工持股计划的情形；董事会审议相关议案的决策程序合
法、合规，关联董事已根据有关法律、法规以及《公司章程》中的规定对相关议
案回避表决。公司实施本次员工持股计划可以进一步建立和完善劳动者和所有者
的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，健全公司长期、有效的激
励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，提高员工的积极性和创造性，促
进公司持续、稳健、快速的发展。
综上所述，我们一致同意公司实施 2022 年员工持股计划。
三、对公司进行现场调查的情况
1、本人通过现场沟通、电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工
作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对
公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行深入调研，认真核查项
目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
四、专门委员会任职情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员。作为审计委员会主任委员，
定期组织召开审计委员会会议，审议审计部提交的相关审计报告，了解公司内控
情况，对公司内控制度的完善提出建议与意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、在公司 2022 年年度报告编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2022 年度审计工作
安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行
沟通，确保年报能够按时准确的披露。
2、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审
核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责；
3、作为公司独立董事，本人在 2022 年内能谨慎、认真、勤勉地履行独立董
事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，
深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、培训和学习
本人作为独立董事，在2022年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公
司和中小股东的合法权益，认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易
最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思
想意识。2023年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正
的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决
策参考。
七、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：zhuide@163.com
在 2023 年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、
法规及《公司章程》《上市公司独立董事规则》的要求，谨慎、认真、勤勉地行
使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特
别是社会公众股股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：
张慧德
二○二三年四月十九日
武汉高德红外股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规及《公司章程》《上市公司独立董事规则》的规定，认真地行使公司所
赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对报告期内需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正意
见，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人当选以来的工作情
况向各位进行汇报。
一、2022 年本人出席会议的情况
报告期内董事会会议共召开 8 次，本人应出席董事会会议 8 次，实际出席 8
次，其中出席现场会议 0 次，出席以通讯形式召开的董事会 8 次。报告期内，公
司共召开股东大会 3 次。本人作为公司独立董事，列席了 1 次会议。
1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
（一）公司于 2022 年 4 月 7 日召开了第五届董事会第十四次会议，本人发
表以下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司 2021 年控股股东及其他关联方
占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如
下：
报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的
情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占
用上市公司资金的情况发生。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对外担
保及违规担保情况。
2、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评
价报告的一般规定》的相关要求，我们对公司《2021 年度内部控制自我评价报
告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2021年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制
度》的相关规定，真实、客观地反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况，
2021年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
4、关于公司计提 2021 年度资产减值准备的独立意见
经核查，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计
政策的规定，审议程序合法、依据充分，计提资产减值准备后，财务报表能够更
加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害公司及
中小股东利益。我们同意本次计提资产减值准备。
5、关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属
于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1,110,939,693.08 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
1,573,111,840.53 元，减去 2021 年提取 10％法定盈余公积金 166,563,631.66 元，
减去 2021 年分配现金红利 419,028,268.25 元，截至 2021 年 12 月 31 日，可供股
东分配的利润为 2,098,459,633.70 元。
本公司 2021 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 2,346,558,302 股为基
数，向全体股东每 10 股派 3.5 元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民
币 821,295,405.70 元(含税)；同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，不
送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。转增后公司总股本增加至
3,285,181,622 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），
转增部分未超过 2021 年期末“资本公积——股本溢价”的余额。
我们认为公司 2021 年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未
损害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意将该预案提交公司 2021 年年度
股东大会审议。
6、关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等有关法律、法规的规定，经认真核查，我们认为，公司2021年度能够严
格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人
员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
7、关于续聘会计师事务所的独立意见
经认真审核，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事
证券服务业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、
客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意
继续聘请信永中和为公司2022年度审计机构，聘期一年，提请股东大会授权公司
管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2022年审计费用并签署相关合同
与文件。
8、关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的独立意见
在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司使用不超过 50,000.00 万
元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经
营活动，有助于提高募集资金的使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的
需求压力，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。综上，我们同意公司使用闲置募集资金不超过 50,000.00 万元（含本
数）来暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月。
9、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见
公司（含子公司）在确保正常生产经营的资金需求、不影响募集资金项目建
设使用及控制投资风险的前提下，使用不超过 8 亿元（含本数）闲置募集资金及
自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益；
同时公司进行现金管理的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规
则》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；且没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常
生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形；
进行现金管理的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能
够降低投资风险，保障资金安全。
综上，我们同意公司（含子公司）使用不超过8亿元（含本数）闲置募集资
金及自有资金用于现金管理，并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息
披露义务，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。在上述使用期
限及额度范围内，资金可以滚动使用。
（二）公司于2022年8月25日召开了第五届董事会第十六次会议，本人发表
独立意见：
1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司 2022 年半年度控股股东及其他
关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意
见如下：
报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的
情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占
用上市公司资金的情况发生。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对外担保
及违规担保情况。
2、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金
管理制度》的相关规定，真实、客观地反映了公司 2022 年半年度募集资金的存
放与使用情况，2022 年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存
放与使用违规的情形。
3、关于公司高级管理人员任职调整的议案
公司本次调整高级管理人员职务事项，符合公司经营管理需要，相关人员具
备履行职务所必备的行业背景、工作经历、专业能力和职业素养，不存在根据相
关法律法规不得担任上市公司高级管理人员的情形、不存在损害公司及股东、特
别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）公司于2022年9月5日召开了第五届董事会第十七次会议，本人发表
独立意见：
1、公司本次回购股份事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公
司章程》的相关规定。
2、本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，将有利
于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持
续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。公司本次股份回购具
有必要性。
3、本次回购资金总额不低于人民币 30,000 万元（含），不超过人民币 40,000
万元（含），回购股份的价格不超过人民币 20.90 元/股（含）。本次用于回购股
份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司具备相应资金的支付能力，资金
金额上限占公司总资产、净资产及流动资产的比例较低，不会对公司的研发能力、
债务履行能力及持续经营能力等产生重大影响，不会影响公司上市地位，公司本
次回购股份方案合理、可行。
4、回购股份的用途符合相关法律法规规定，符合公司及股东利益。
5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合
理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司本次股份回购方案合法合规，符合公司和全体股东的利益。
（四）公司于2022年10月27日召开了第五届董事会第十九次会议，本人发
表独立意见：
关于公司 2022 年员工持股计划相关事宜的独立意见
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）《上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定，现
对公司《2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）及
其摘要进行了认真的了解和核查，现就此发表如下独立意见：
本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法
律、法规的规定，不存在有关法律、法规所禁止实施员工持股计划的情形，不存
在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，有利于公司的持续发展。公司已就
本次员工持股计划召开职工代表大会并获得职工代表大会的通过，本次员工持股
计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参加公司员工持股计划的情形；董事会审议相关议案的决策程序合
法、合规，关联董事已根据有关法律、法规以及《公司章程》中的规定对相关议
案回避表决。公司实施本次员工持股计划可以进一步建立和完善劳动者和所有者
的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，健全公司长期、有效的激
励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，提高员工的积极性和创造性，促
进公司持续、稳健、快速的发展。
综上所述，我们一致同意公司实施 2022 年员工持股计划。
三、对公司进行现场调查的情况
1、本人通过现场沟通、电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工
作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对
公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行深入调研，认真核查项
目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
四、专门委员会任职情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会委员。作为审计委员会委员，审议审
计部提交的审计报告，了解公司内控情况，对公司内控制度的完善提出建议与意
见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、在公司 2022 年年度报告编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2022 年度审计工作
安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行
沟通，确保年报能够按时准确的披露。
2、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审
核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责；
3、作为公司独立董事，本人在 2022 年内能谨慎、认真、勤勉地履行独立董
事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，
深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、培训和学习
本人作为独立董事，在2022年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公
司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易
最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思
想意识。2023年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正
的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决
策参考。
七、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：hwen@hust.edu.cn
在 2023 年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、
法规及《公司章程》《上市公司独立董事规则》的要求，谨慎、认真、勤勉地行
使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特
别是社会公众股股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：
文 灏
二○二三年四月十九日
武汉高德红外股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规及《公司章程》《上市公司独立董事规则》的规定，认真地行使公司所
赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对报告期内需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正意
见，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人当选以来的工作情
况向各位进行汇报。
一、2022 年本人出席会议的情况
报告期内董事会会议共召开 8 次，本人应出席董事会会议 8 次，实际出席 8
次，其中出席现场会议 0 次，出席以通讯形式召开的董事会 8 次。报告期内，公
司共召开股东大会 3 次。本人作为公司独立董事，列席了 1 次会议。
1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
（一）公司于 2022 年 4 月 7 日召开了第五届董事会第十四次会议，本人发
表以下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司 2021 年控股股东及其他关联方
占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如
下：
报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的
情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占
用上市公司资金的情况发生。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对外担
保及违规担保情况。
2、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评
价报告的一般规定》的相关要求，我们对公司《2021 年度内部控制自我评价报
告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2021年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制
度》的相关规定，真实、客观地反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况，
2021年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
4、关于公司计提 2021 年度资产减值准备的独立意见
经核查，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计
政策的规定，审议程序合法、依据充分，计提资产减值准备后，财务报表能够更
加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害公司及
中小股东利益。我们同意本次计提资产减值准备。
5、关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属
于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1,110,939,693.08 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
1,573,111,840.53 元，减去 2021 年提取 10％法定盈余公积金 166,563,631.66 元，
减去 2021 年分配现金红利 419,028,268.25 元，截至 2021 年 12 月 31 日，可供股
东分配的利润为 2,098,459,633.70 元。
本公司 2021 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 2,346,558,302 股为基
数，向全体股东每 10 股派 3.5 元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民
币 821,295,405.70 元(含税)；同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，不
送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。转增后公司总股本增加至
3,285,181,622 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），
转增部分未超过 2021 年期末“资本公积——股本溢价”的余额。
我们认为公司 2021 年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未
损害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意将该预案提交公司 2021 年年度
股东大会审议。
6、关于公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等有关法律、法规的规定，经认真核查，我们认为，公司2021年度能够严
格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人
员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
7、关于续聘会计师事务所的独立意见
经认真审核，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事
证券服务业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、
客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意
继续聘请信永中和为公司2022年度审计机构，聘期一年，提请股东大会授权公司
管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2022年审计费用并签署相关合同
与文件。
8、关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的独立意见
在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司使用不超过 50,000.00 万
元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经
营活动，有助于提高募集资金的使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的
需求压力，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。综上，我们同意公司使用闲置募集资金不超过 50,000.00 万元（含本
数）来暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月。
9、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见
公司（含子公司）在确保正常生产经营的资金需求、不影响募集资金项目建
设使用及控制投资风险的前提下，使用不超过 8 亿元（含本数）闲置募集资金及
自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益；
同时公司进行现金管理的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规
则》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；且没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常
生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形；
进行现金管理的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能
够降低投资风险，保障资金安全。
综上，我们同意公司（含子公司）使用不超过8亿元（含本数）闲置募集资
金及自有资金用于现金管理，并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息
披露义务，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。在上述使用期
限及额度范围内，资金可以滚动使用。
（二）公司于2022年8月25日召开了第五届董事会第十六次会议，本人发表
独立意见：
1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司 2022 年半年度控股股东及其他
关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意
见如下：
报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的
情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占
用上市公司资金的情况发生。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对外担保
及违规担保情况。
2、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金
管理制度》的相关规定，真实、客观地反映了公司 2022 年半年度募集资金的存
放与使用情况，2022 年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存
放与使用违规的情形。
3、关于公司高级管理人员任职调整的议案
公司本次调整高级管理人员职务事项，符合公司经营管理需要，相关人员具
备履行职务所必备的行业背景、工作经历、专业能力和职业素养，不存在根据相
关法律法规不得担任上市公司高级管理人员的情形、不存在损害公司及股东、特
别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（三）公司于2022年9月5日召开了第五届董事会第十七次会议，本人发表
独立意见：
1、公司本次回购股份事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公
司章程》的相关规定。
2、本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，将有利
于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持
续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。公司本次股份回购具
有必要性。
3、本次回购资金总额不低于人民币 30,000 万元（含），不超过人民币 40,000
万元（含），回购股份的价格不超过人民币 20.90 元/股（含）。本次用于回购股
份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司具备相应资金的支付能力，资金
金额上限占公司总资产、净资产及流动资产的比例较低，不会对公司的研发能力、
债务履行能力及持续经营能力等产生重大影响，不会影响公司上市地位，公司本
次回购股份方案合理、可行。
4、回购股份的用途符合相关法律法规规定，符合公司及股东利益。
5、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合
理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司本次股份回购方案合法合规，符合公司和全体股东的利益。
（四）公司于2022年10月27日召开了第五届董事会第十九次会议，本人发
表独立意见：
关于公司 2022 年员工持股计划相关事宜的独立意见
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）《上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定，现
对公司《2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）及
其摘要进行了认真的了解和核查，现就此发表如下独立意见：
本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法
律、法规的规定，不存在有关法律、法规所禁止实施员工持股计划的情形，不存
在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，有利于公司的持续发展。公司已就
本次员工持股计划召开职工代表大会并获得职工代表大会的通过，本次员工持股
计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参加公司员工持股计划的情形；董事会审议相关议案的决策程序合
法、合规，关联董事已根据有关法律、法规以及《公司章程》中的规定对相关议
案回避表决。公司实施本次员工持股计划可以进一步建立和完善劳动者和所有者
的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，健全公司长期、有效的激
励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，提高员工的积极性和创造性，促
进公司持续、稳健、快速的发展。
综上所述，我们一致同意公司实施 2022 年员工持股计划。
三、对公司进行现场调查的情况
1、本人通过现场沟通、电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工
作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对
公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行深入调研，认真核查项
目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
四、专门委员会任职情况
报告期内，本人未在公司专门委员会任职。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、在公司 2022 年年度报告编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2022 年度审计工作
安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行
沟通，确保年报能够按时准确的披露。
2、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审
核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责；
3、作为公司独立董事，本人在 2022 年内能谨慎、认真、勤勉地履行独立董
事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，
深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、培训和学习
本人作为独立董事，在2022年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公
司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易
最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思
想意识。2023年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正
的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决
策参考。
七、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：guodong131@126.com
在 2023 年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、
法规及《公司章程》《上市公司独立董事规则》的要求，谨慎、认真、勤勉地行
使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特
别是社会公众股股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：
郭 东
二○二三年四月十九日
