证券代码：002415          证券简称：海康威视          公告编号：2018-056 号



                   杭州海康威视数字技术股份有限公司

                    第四届董事会第七次会议决议公告



   本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。



    杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）
第四届董事会第七次会议，于 2018 年 11 月 29 日以传真、电子邮件及专人送达
方式向全体董事发出书面通知，于 2018 年 12 月 3 日以通讯表决方式召开。会议
由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会
议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经
全体与会董事审议并表决，通过如下决议：


    一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2018 年限制性股票计划
（草案修订稿）及其摘要》；
    同意《2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》及其摘要提交股东大会审议。
    《2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》及《2018 年限制性股票计划（草
案修订稿）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2018 年限制性股票计划
实施考核办法》；
    同意《2018 年限制性股票计划实施考核办法》提交股东大会审议。
    《 2018 年 限 制 性 股 票 计 划 实 施 考 核 办 法 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。


    三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权
董事会办理 2018 年限制性股票计划相关事宜的议案》；
   1、提请股东大会授权董事会具体实施 2018 年限制性股票计划的以下事项：

   （1）确认激励对象参与 2018 年限制性计划的资格和条件，确定激励对象名

单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

   （2）确定 2018 年限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励

对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；

   （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照 2018 年限制性

股票计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

   （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格

时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

   （5）在出现 2018 年限制性股票计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未

解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

   （6）在与 2018 年限制性股票计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改

该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得

到股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

   （7）在董事会认为必要时可决议终止实施 2018 年限制性股票计划；

   （8）签署、执行、修改、终止任何与 2018 年限制性股票计划有关的协议和

其他相关协议；

   （9）为 2018 年限制性计划的实施委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

   （10）实施 2018 年限制性股票计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权利除外。

   2、提请股东大会授权董事会，就 2018 年限制性股票计划向有关政府、机构、

组织办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有

关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本

的变更登记；以及做出其等认为与 2018 年限制性计划有关的必须、恰当或合适

的所有行为、事情及事宜。

   3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为 2018 年限制性股票计划的有

效期。
    同意本议案提交股东大会审议。
    四、以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于控股的创新业务子
公司与中电科租赁有限公司开展融资租赁关联交易的议案》，3 位关联董事陈宗
年、屈力扬、胡扬忠回避表决；
    同意控股的创新业务子公司与中电科租赁有限公司（以下简称“中电科租赁”）
签订融资租赁合同，开展融资租赁关联交易，上述关联交易主要涵盖公司机器设
备等租赁业务，全年金额不超过 20,000 万元（不含税）。

    同意授权经营层按照相关法律法规、规范性文件的监管要求，在董事会决议
及董事会许可的范围签署、修改、补充与本次融资租赁事项有关的合同、文件等，
并办理与本次融资租赁事项有关的其他事宜。
   《关于控股的创新业务子公司与中电科租赁有限公司开展融资租赁关联交
易的公告》详见《证券时报》、上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 2014 年限制性股
票计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》；
    根据公司《2014 年限制性股票计划》的相关规定，2014 年限制性股票计划
的第三个解锁期解锁条件已经成就，依据 2014 年第一次临时股东大会的授权，
同意按照 2014 年限制性股票计划的相关规定办理 2014 年限制性股票第三个解锁
期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票为 33,422,536 股，占 2014 年限制
性股票计划授予股份总数的 28.07%，占目前公司总股本的 0.36%。
    《关于 2014 年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》详见《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于第三次回购注销 2014
年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
    根据公司《2014 年限制性股票计划》的相关规定，由于部分激励对象离职、
2017 年度个人绩效考核结果未达标的原因，依据公司 2014 年第一次临时股东大
会的授权，同意对部分 2014 年已授予但尚未解锁的限制性股票进行第三次回购
注销，共计 509,625 股，占 2014 年限制性股票计划授予股份总数的 0.43%，占
  目前公司总股本的 0.01%。
         《关于第三次回购注销 2014 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性
  股票的公告》详见《证券时报》、上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


         七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议
  案》；
         本次董事会同时审议《关于第三次回购注销 2014 年限制性股票计划已授予
  但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票 509,625 股。在回
  购注销完成后，公司总股本将从 9,227,270,473 股减少为 9,226,760,848 股，注
  册资本将由 9,227,270,473 元减少为 9,226,760,848 元。依据 2014 年第一次临
  时股东大会的授权，同意对《公司章程》的部分内容作以下修改（仅考虑此次回
  购注销）：

  条款                   原章程内容                           修订后内容


 第六条      公司注册资本为 9,227,270,473 元。 公司注册资本为 9,226,760,848 元。


             公司股份总数为 9,227,270,473 股， 公司股份总数为 9,226,760,848 股，
第十九条     公司发行的所有股份均为人民币普 公司发行的所有股份均为人民币普
             通股。                             通股。



         八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开 2018 年第二
  次临时股东大会的议案》；
         同意公司于 2018 年 12 月 19 日召开 2018 年第二次临时股东大会。
         《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的公告》详见《证券时报》、《上海
  证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


         特此决议。
                                            杭州海康威视数字技术股份有限公司
                                                         董    事   会
                                                      2018 年 12 月 4 日