证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2018-058 号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于 2018 年限制性股票计划（草案修订稿）的修订说明
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）
于 2018 年 8 月 15 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《2018 年限制性
股票计划（草案）及摘要》，《2018 年限制性股票计划（草案）》及其摘要于
2018 年 8 月 16 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司股权激励管理办法》和国资监管机构的意见，结合公司实际
情况，公司对《2018 年限制性股票计划（草案）》等相关内容进行了修订，并于
2018 年 12 月 3 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《2018 年限制性股票
计划（草案修订稿）及其摘要》，《2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》及
《2018 年限制性股票计划（草案修订稿）摘要》于 2018 年 12 月 4 日刊登在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次修订的主要内容公告如下：
一、原草案“特别提示”第二项、第三项
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即杭州海康威视数字技术股份
有限公司（以下简称“海康威视”或“本公司”或“公司”）以定向发行新股的
方式向激励对象授予 131,960,548 股限制性股票，授予数量占公司总股本的
1.43%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请解锁限制性股
票；限制性股票解锁后可依法自由流通。
3、本计划本次授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、对于实现
公司战略目标所需要的关键领域的高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、
核心技术和骨干员工，6514 人，约占 2017 年底公司总人数的 24.74%，约占 2018
年中公司总人数的 21.84%。
现修订为：
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即杭州海康威视数字技术股份
有限公司（以下简称“海康威视”或“本公司”或“公司”）以定向发行新股的
方式向激励对象授予 126,534,881 股限制性股票，授予数量占公司总股本的
1.37%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请解锁限制性股
票；限制性股票解锁后可依法自由流通。
3、本计划本次授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、对于实现
公司战略目标所需要的关键领域的高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、
核心技术和骨干员工，6,342 人，约占 2017 年底公司总人数的 24.09%，约占 2018
年中公司总人数的 21.27%。
二、原草案“特别提示”第六项部分文字
净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产
收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后
的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。
现修订为：
净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。同时，若公
司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润
为剔除再融资因素影响后的净利润。
三、原草案“第三章 激励对象的确定依据和范围”第九条部分文字
第九条 本计划本次授予限制性股票的激励对象范围主要包括公司部分
高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、基层
管理人员、核心技术和骨干员工，共 6,514 人，约占 2017 年底公司总人数的
24.74%，约占 2018 年中公司总人数的 21.84%。
（一）本公司经筛选的高层管理人员，共 6 人；
（二）本公司及下属分子公司经筛选的中层管理人员，共 141 人；
（三）本公司及下属分子公司经筛选的基层管理人员，共 432 人；
（四）本公司及下属分子公司经筛选的核心技术和骨干员工，由董事会根据
公司特点和发展的需要等情况确定，共 5,935 人。
现修订为：
第九条 本计划本次授予限制性股票的激励对象范围主要包括公司部分
高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、基层
管理人员、核心技术和骨干员工，共 6,342 人，约占 2017 年底公司总人数的
24.09%，约占 2018 年中公司总人数的 21.27%。
（一）本公司经筛选的高层管理人员，共 6 人；
（二）本公司及下属分子公司经筛选的中层管理人员，共 134 人；
（三）本公司及下属分子公司经筛选的基层管理人员，共 434 人；
（四）本公司及下属分子公司经筛选的核心技术和骨干员工，由董事会根据
公司特点和发展的需要等情况确定，共 5,768 人。
四、原草案“第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量”第十四条
第十四条 本次授予总量
截至本草案公告日，公司全部在有效期内且尚未解锁的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计占公司股本总额的比例为 1.60%。本次授予限制性股票股数
为 131,960,548 股，占公司股本总额的 1.43%。本次授予的实施不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
现修订为：
第十四条 本次授予总量
截至本草案公告日，公司全部在有效期内且尚未解锁的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计占公司股本总额的比例为 1.60%。本次授予限制性股票股数
为 126,534,881 股，占公司股本总额的 1.37%。本次授予的实施不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
五、 原草案“第五章 本次授予的限制性股票分配情况”第十五条
第十五条 本次授予分配情况
本次授予方案中，限制性股票拟授予高级管理人员、中层管理人员、基层管
理人员、核心技术和骨干员工。详细分配情况如下表所示：
占本次授予 占股本总
授予股数
序号 姓名 职务 总量的比例 额的比例
（股）
（%） （%）
1 徐习明 高级副总经理 197,000 0.15% 0.0021%
2 毕会娟 高级副总经理 123,000 0.09% 0.0013%
3 黄方红 高级副总经理 110,000 0.08% 0.0012%
4 傅柏军 高级副总经理 105,000 0.08% 0.0011%
5 浦世亮 高级副总经理 100,000 0.08% 0.0011%
6 金 艳 高级副总经理 110,000 0.08% 0.0012%
占本次授予 占股本总
人均授予 授予股数
激励对象 总量的比例 额的比例
股数 合计（股）
（%） （%）
高级管理人员，共 6 人 124,167 745,000 0.56% 0.01%
中层管理人员，共 141 人 63,604 8,968,198 6.80% 0.10%
其他
基层管理人员，共 432 人 33,317 14,392,731 10.91% 0.16%
激励
对象 核心骨干员工，共 5935 人 18,173 107,854,619 81.73% 1.17%
小计，共 6508 人 20,162 131,215,548 99.44% 1.42%
授予合计，共 6514 人 20,258 131,960,548 100.00% 1.43%
注 1：以上任一激励对象通过本计划本次授予及其他有效的股权激励计划（如有）累计
获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；
注 2：以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股
权激励计划。
现修订为：
第十五条 本次授予分配情况
本次授予方案中，限制性股票拟授予高级管理人员、中层管理人员、基层管
理人员、核心技术和骨干员工。详细分配情况如下表所示：
占本次授予 占股本总
授予股数
序号 姓名 职务 总量的比例 额的比例
（股）
（%） （%）
1 徐习明 高级副总经理 197,000 0.16% 0.0021%
2 毕会娟 高级副总经理 123,000 0.10% 0.0013%
3 黄方红 高级副总经理 110,000 0.09% 0.0012%
占本次授予 占股本总
授予股数
序号 姓名 职务 总量的比例 额的比例
（股）
（%） （%）
4 傅柏军 高级副总经理 105,000 0.08% 0.0011%
5 浦世亮 高级副总经理 100,000 0.08% 0.0011%
6 金 艳 高级副总经理 110,000 0.09% 0.0012%
占本次授予 占股本总
人均授予 授予股数
激励对象 总量的比例 额的比例
股数 合计（股）
（%） （%）
高级管理人员，共 6 人 124,167 745,000 0.59% 0.01%
中层管理人员，共 134 人 48,613 6,514,200 5.15% 0.07%
其他 基层管理人员，共 434 人 28,786 12,493,092 9.87% 0.14%
激励
对象 核心骨干员工，共 5768 人 18,513 106,782,589 84.39% 1.16%
小计，共 6336 人 95,912 125,789,881 99.41% 1.36%
授予合计，共 6342 人 19,952 126,534,881 100.00% 1.37%
注 1：以上任一激励对象通过本计划本次授予及其他有效的股权激励计划（如有）累计
获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；
注 2：以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股
权激励计划。
六、原草案“第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件”第二十四条
第二十四条 限制性股票的业绩考核指标
本计划采用净资产收益率、营业收入增长率和经济增加值（EVA）作为限制
性股票授予与解锁的业绩考核指标。限制性股票的净资产收益率（ROE），是净利
润与股东权益的百分比。该指标反映股东权益的收益水平，指标值越高，说明投
资带来的收益越高，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。营业收入增
长率则是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。上述 2 个指标能够较
为全面地反映公司的经营情况，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指
标。EVA 是从税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所
得，体现了满足股东最低收益要求基础上公司的盈利能力。
现修订为：
第二十四条 限制性股票的业绩考核指标
本计划采用扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（以下简称“净资
产收益率”）、营业收入增长率和经济增加值（EVA）作为限制性股票授予与解锁
的业绩考核指标。限制性股票的净资产收益率（ROE），是扣除非经常性损益后的
净利润与股东权益的百分比。该指标反映股东权益的收益水平，指标值越高，说
明投资带来的收益越高，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。营业收
入增长率则是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。上述 2 个指标能
够较为全面地反映公司的经营情况，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考
核指标。EVA 是从税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后
的所得，体现了满足股东最低收益要求基础上公司的盈利能力。
七、原草案“第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件”第二十五条第一
款第一项
第二十五条 限制性股票的授予条件
(一) 公司层面授予条件
1. 授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
1) 净资产收益率不低于以下三者之高者：
a) 20%；
b) 同行业标杆公司前一年度水平的 50 分位；
c) 同行业标杆公司前三年度平均水平的 50 分位。
其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净
资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数
额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。
2) 授予时点前一财务年度公司营业收入较上年度增长率以及
较三年前的复合增长率不低于以下三者之高者：
a) 20%；
b) 同行业标杆公司前三年度复合增长率的 50 分位；
同时，营业收入增长率不得小于等于 0%。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水
平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主
营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终
考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国资委备案；
现修订为：
第二十五条 限制性股票的授予条件
(一) 公司层面授予条件
1. 授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
1) 净资产收益率不低于以下三者之高者：
a) 20%；
b) 同行业标杆公司前一年度水平的 50 分位；
c) 同行业标杆公司前三年度平均水平的 50 分位。
若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，
净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。
2) 授予时点前一财务年度公司营业收入较上年度增长率以及
较三年前的复合增长率达到以下标准：
a) 20%；
b) 同行业标杆公司前三年度复合增长率的 50 分位。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水
平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主
营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终
考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国资委备案；
八、原草案“第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件”第二十六条第一
款第一项
第二十六条 限制性股票的解锁条件
(一) 公司层面解锁条件
1. 净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：
a) 第一次解锁：前一年度净资产收益率不低于 20%，且不低于标
杆公司前一年度 75 分位水平；
b) 第二次解锁：前一年度净资产收益率不低于 20%，且不低于标
杆公司前一年度 75 分位水平；
c) 第三次解锁：前一年度净资产收益率不低于 20%，且不低于标
杆公司前一年度 75 分位水平；
其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净
资产收益率，反映股东权益的收益水平，指标值越高，说明投资带来的收益越高，
是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。同时，若公司发生再融资行为，
净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影
响后的净利润。
现修订为：
第二十六条 限制性股票的解锁条件
（一）公司层面解锁条件
1.净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：
a) 第一次解锁：前一年度净资产收益率不低于 20%，且不低于
标杆公司前一年度 75 分位水平；
b) 第二次解锁：前一年度净资产收益率不低于 20%，且不低于
标杆公司前一年度 75 分位水平；
c) 第三次解锁：前一年度净资产收益率不低于 20%，且不低于
标杆公司前一年度 75 分位水平；
若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，
净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。
九、原草案“第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件”第二十七条部分
文字
第二十七条 限制性股票的授予与对标公司的选取
为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据监管机构的相
关规定，本计划中拟选取 30 家行业属性及业务发展阶段相似且具有可比性的 A
股上市公司作为业绩对标公司，主要基于以下标准进行筛选：
现修订为：
第二十七条 限制性股票的授予与对标公司的选取
为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据监管机构的相
关规定，本计划中拟选取 25 家行业属性及业务发展阶段相似且具有可比性的 A
股上市公司作为业绩对标公司，主要基于以下标准进行筛选：
十、原草案“第十章 激励对象的收益”第三十一条
第三十一条 限制性股票解锁后，原则上激励对象获得激励收益不得超过
授予时点两年总薪酬的 40%。若公司实际业绩超过本计划二十六条（一）所述业
绩目标水平 50%以上时，封顶水平可适当上浮，最高不超过激励对象同期年度薪
酬的 2 倍。
现修订为：
第三十一条 限制性股票解锁后，原则上激励对象获得激励收益不得超过
授予时点两年总薪酬的 40%，按照国资委要求在解锁有效期内对实际收益进行调
控。
十一、原草案“第十二章 特殊情况下的处理”第四十八条
第四十八条 公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议
所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过董事会下设的薪酬与
考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司或下属经营单位所在地
劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
现修订为：
第四十八条 公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议
所发生的争议或纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过董事会下设的薪酬与
考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
十二、原草案“第十三章 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影
响”第四十九条第三款
第四十九条 股权激励计划会计处理方法
(三) 解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而
失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
现修订为：
第四十九条 股权激励计划会计处理方法
(三) 解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而
失效或作废，则由公司按照第二十六条的相关规定进行回购，并按照会计准则及
相关规定处理。
十三、原草案“第十三章 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影
响”第五十条
第五十条 本次授予对公司经营业绩的影响
在本次授予计划下授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销。因此，限
制性股票成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
本次授予的限制性股票的公允价值（即单位成本）基于授予日当天标的股票
收盘价与授予价格的差确定。基于最近可获得的股价信息（以 2018 年 8 月 15
日收盘价 30.39 元/股为基准），每股限制性股票的公允价值约为 13.41 元。本次
授予的总会计成本约为 176,959.09 万元人民币。根据中国会计准则要求，对各
期会计成本的影响如下表所示：
年度 第一周年 第二周年 第三周年 第四周年
年度摊销金额
66,359.66 66,359.66 30,967.84 13,271.93
（人民币，万元）
现修订为：
第五十条 本次授予对公司经营业绩的影响
在本次授予计划下授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销。因此，限
制性股票成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
本次授予的限制性股票的公允价值（即单位成本）基于授予日当天标的股
票收盘价与授予价格的差确定。基于最近可获得的股价信息（以 2018 年 8 月 15
日收盘价 30.39 元/股为基准），每股限制性股票的公允价值约为 13.41 元。本次
授予的总会计成本约为 169,683.28 万元人民币。根据中国会计准则要求，假设
2018 年 12 月初完成授予，对后续各年度会计成本的影响如下表所示：
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
年度摊销金额
5,302.60 63,631.23 60,746.61 28,337.11 11,665.73
（人民币，万元）
十四、原草案“第十五章 信息披露”第五十四条增加第四款，其余款项不
变，次序顺延
增加款项为：
第五十四条 公司将在限制性股票激励计划审批及实施过程中披露进展
情况，包括：
(四) 公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明；
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 4 日
