杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第七次会议所涉事项的独立意见


    杭州海康威视数字技术股份有限公司第四届董事会第七次会议于 2018 年
12 月 3 日召开，作为公司独立董事，在认真阅读相关会议资料并对有关情况进
行了详细了解，经讨论，对以下事项发表独立意见：


    一、关于《杭州海康威视数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票计划（草
案修订稿）》的独立意见
    依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文
件，以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，对《杭州海康威视数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票计划
（草案修订稿）》（以下简称“2018 年限制性股票计划”）的相关情况进行了
认真了解和核查，现发表如下独立意见：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限
制性股票计划的情形，公司具备实施 2018 年限制性股票计划的主体资格。
    2、公司本次限制性股票计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《2018 年限制性股票计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2018 年
限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2018 年限制性股票计划》的内容符合《公司法》、《证券法》和
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施 2018 年限制性
股票计划合法、合规，不存在损害公司利益或股东利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象依 2018 年限制性股票计划获取有关权益提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施 2018 年限制性股票计划可以健全公司激励、约束机制，提高管
理效率、增强员工的积极性、责任感，并最终提高业绩水平，有利于公司的持续
发展。
    6、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的相关规定，关联董事对相关议案回避表决，公司董事
会关于《2018 年限制性股票计划》的表决程序合法、有效。
    综上所述，我们一致同意公司实施《2018 年限制性股票计划》。同时，我
们认为公司无需聘请独立财务顾问对《2018 年限制性股票计划》的可行性、是
否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及股东利益发表相关专业意见。


    二、关于 2014 年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件成就的独立意见
    依据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定，对 2014 年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件满
足情况等事项发表意见如下：
    经核查，公司可解锁的激励对象主体均符合《2014 年限制性股票计划》中
对第三个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司 2014 年限制性股票计
划第三个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在
考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公
司按照《2014 年限制性股票计划》的相关规定办理第三个解锁期内的相关事宜。


    三、关于第三次回购注销 2014 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制
性股票的独立意见
    依据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定，对公司关于第三次回购注销 2014 年限制性股票计划
已授予但尚未解锁的限制性股票的事项发表意见如下：
    经核查，公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《2014
年限制性股票计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、
合规。此次回购注销事项不影响公司《2014 年限制性股票计划》的继续实施，
不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司按照
《2014 年限制性股票计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制
性股票。


    四、关于控股的创新业务子公司与中电科租赁有限公司开展融资租赁关联
交易的独立意见
    1、独立董事事前认可情况：
    独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了关联交易的情况，认为符合
法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第
四届董事会第七次会议审议。
    2、独立董事独立意见：
    本次关联交易均按照租赁市场行情定价，公允合理，有利于资源的合理利用，
符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会对上述交易按法律程序进行审议，
关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。
    综上所述，我们认为本次关联交易事项及其决策程序符合有关法律、法规及
公司的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。




                                  杭州海康威视数字技术股份有限公司

                             独立董事：程天纵、陆建忠、王志东、洪天峰

                                             2018 年 12 月 4 日