证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2018-060 号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于第三次回购注销 2014 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 509,625 股，占目前公司总股本的
0.01%。
2、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，
敬请投资者注意。
一、限制性股票计划已履行的相关审批程序简述
2014 年 4 月 20 日，公司二届董事会二十二次会议审议通过《关于公司〈2014
年限制性股票计划（草案）〉及摘要的议案》。
2014 年 8 月 28 日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有
限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]845 号），公
司 2014 年限制性股票计划获得国资委审核通过。
2014 年 9 月 25 日，中国证监会下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限
公司 2014 年限制性股票激励计划的意见》（上市部函[2014]1029 号），公司 2014
年限制性股票计划经证监会备案无异议。
2014 年 9 月 29 日，公司二届董事会二十五次会议审议通过《关于〈2014
年限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》。
2014 年 10 月 21 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于〈2014
年限制性股票计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈2014 年限制性
股票实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2014 年限
制性股票计划相关事宜的议案》。
2014 年 10 月 24 日，公司二届董事会二十七次会议、二届监事会十九次会
议审议通过《关于调整 2014 年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》
和《关于向 2014 年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2015 年 1 月 6 日，公司披露《关于 2014 年限制性股票授予完成的公告》，
公司 2014 年限制性股票计划实际发生的授予对象为 1128 人，实际授予的股票数
量 52,910,082 股，占授予日时点公司总股本的 1.32%。2014 年限制性股票计划
授予股份的上市日期为 2015 年 1 月 8 日。
2016 年 5 月 18 日，公司实施每 10 股送红股 3 股、转增 2 股、派 7 元现金
的 2015 年度权益分派方案，故 2014 年已授予的限制性股票总量变更为
79,365,123 股。
2016 年 12 月 6 日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三
次会议，审议通过《关于 2014 年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的
议案》和《关于第一次回购注销 2014 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限
制性股票的议案》。根据 2014 年第一次临时股东大会的授权，公司对部分 2014
年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第一次回购注销，其中
包括 34 位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故 2014 年限制性股票
的激励对象在第二个锁定期内变为 1094 人。
2017 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第
十八次会议，审议通过《关于 2014 年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成
就的议案》和《关于第二次回购注销 2014 年限制性股票计划已授予但尚未解锁
的限制性股票的议案》。根据 2014 年第一次临时股东大会的授权，公司对部分
2014 年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第二次回购注销，
其中包括 22 位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故 2014 年限制性
股票的激励对象在第三个锁定期内变为 1072 人。
2018 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会
议，审议通过《关于 2014 年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》
和《关于第三次回购注销 2014 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》。
根据公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，公司将对部分 2014 年限制性
股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第三次回购注销。本次回购注销
不影响公司 2014 年限制性股票计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格说明
1、回购数量
2014 年限制性股票计划激励对象中，有 11 人因个人原因离职，根据《2014
年限制性股票计划》的相关规定，其获授的尚未解锁的全部限制性股票，共计
337,500 股，将由公司回购注销。
有 6 位激励对象的 2017 年度个人绩效考核结果为“需改进”，根据《2014
年限制性股票计划》及《2014 年限制性股票实施考核办法》的相关规定，其第
三个解锁期的限制性股票不得解锁，共计 172,125 股，将由公司进行回购注销。
本次回购注销的激励对象及回购数量如下表：
本次回购注销
2014 年获授的限制性 剩余锁定的限制性
激励对象 的限制性股票
股票数（股） 股票数（股）
数（股）
需改进 6人 573,750 172,125 0
离职人员 11 人 1,125,000 337,500 0
总计 17 人 1,698,750 509,625 0
注：公司于 2016 年 5 月 18 日实施每 10 股送红股 3 股、转增 2 股、派 7 元现金的 2015
年度权益分派方案，于 2017 年 5 月 16 日实施每 10 股送红股 5 股、派 6 元现金的 2016 年度
权益分派方案，故 2014 年已授予的限制性股票总量变更为 119,047,684 股。
本次回购注销的限制性股票数量共计 509,625 股，占 2014 年限制性股票计
划授予股份总数的 0.43%，占目前公司总股本的 0.01%。
2、回购价格
公司于 2015 年 4 月 14 日实施每 10 股派 4 元现金的 2014 年度权益分派方案；
公司于 2016 年 5 月 18 日实施每 10 股送红股 3 股、转增 2 股、派 7 元现金
的 2015 年度权益分派方案；
公司于 2017 年 5 月 16 日实施每 10 股送红股 5 股、派 6 元现金的 2016 年度
权益分派方案；
公司于 2018 年 5 月 22 日实施每 10 股派 5 元现金的 2017 年度权益分派方案。
2014 年限制性股票计划激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现金
分红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁
时支付；若不能解锁，则由公司收回。
同时，基于上述权益分派情况，2014 年已授予限制性股票的授予价格已变
更为 4.1111 元/股（近似值）。
根据《2014 年限制性股票计划》“第八章 限制性股票的授予条件与解锁条
件”、“第九章 限制性股票的调整方法与程序”、“第十二章 特殊情况下的处理”
和“第十三章 限制性股票的回购注销”中对于回购价格的相关规定，本次回购
价格即为授予价格，即 4.1111 元/股（近似值），而上述激励对象此次应予回购
注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为 2,095,119.34 元（近似值），
资金来源为公司自有资金。本次回购注销对公司业绩无重大影响。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 9,227,270,473 股 变 更 为
9,226,760,848 股。公司的股本结构变动如下（仅考虑本次回购注销）：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 1,313,073,005 14.23% -509,625 1,312,563,380 14.23%
股权激励限售股 112,422,448. 1.22% -509,625 111,912,823 1.21%
高管锁定股 1,200,650,557 13.01% 1,200,650,557 13.01%
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
二、无限售条件股份 7,914,197,468 85.77% 7,914,197,468 85.77%
三、股份总数 9,227,270,473 100.00% -509,625 9,226,760,848 100.00%
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票系公司根据《2014 年限制性股票计划》对已经不
符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购
所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公
司管理团队的积极性和稳定性。
五、独立董事意见
经核查，公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《2014
年限制性股票计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、
合规。此次回购注销事项不影响公司《2014年限制性股票计划》的继续实施，不
影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司按照
《2014年限制性股票计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性
股票。
六、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查
后认为：根据公司《2014 年限制性股票计划》的相关规定，由于部分激励对象
离职、2017 年度个人绩效考核结果未达标等原因，公司决定对其获授的尚未解
锁的全部或部分限制性股票合计 509,625 股进行回购注销，符合公司《2014 年
限制性股票计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合
法、有效。
七、律师意见
截至本法律意见书出具日，海康威视本次激励计划的激励对象所获授的限制
性股票的锁定期已届满并进入第三次解锁期；公司及激励对象（除回购及注销限
制性股票的激励对象）均已满足《2014 年限制性股票计划》中所规定的第三次
解锁条件；公司本次进行回购并注销的部分已获授的限制性股票的数量、价格均
符合《股权激励管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《2014
年限制性股票计划》的有关规定；公司对本次限制性股票第三次解锁及回购注销
部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的法律程序，尚需根据《公司法》及相
关规定履行减资和股份解锁、注销登记手续。
八、其他事项
根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2014 年限制性股票计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定
2014 年限制性股票计划的实施的有关事宜，包括在出现 2014 年限制性股票计划
中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回
购注销所必需的全部事宜。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的
合法授权。
公司董事会将根据 2014 年第一次临时股东大会之授权，办理上述回购注销
各项必须事宜。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第七次会议所涉事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于公司 2014 年限制性股票激励计划第三次解
锁及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 4 日
