海康威视：国浩律师（杭州）事务所关于公司控股股东一致行动人增持股份之法律意见书2019-04-25
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
控股股东一致行动人增持股份
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一九年四月
国浩律师（杭州）事务所 海康威视控股股东一致行动人增持股份法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术
本法律意见书 指 股份有限公司控股股东一致行动人增持股份之法律意见
书》
杭州海康威视数字技术股份有限公司（股票代码：
海康威视、公司 指
002415）
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，系海康威视实际控制人
中电海康 指 中电海康集团有限公司，系海康威视控股股东
五十二所 指 中国电子科技集团公司第五十二研究所
电科投资、增持人 指 中电科投资控股有限公司
海康威视股股东一致行动人中电科投资控股有限公司自
2018 年 10 月 23 日至 2019 年 4 月 23 日期间通过深圳证
本次增持 指
券交所交易系统以集中竞价的方式累计增持公司 0.069%
股份的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（杭州）事务所 海康威视控股股东一致行动人增持股份法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
控股股东一致行动人增持股份之
法律意见书
致：杭州海康威视数字技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受杭州海康威视数字技术股份有限公司的委托，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就海康威视控股股东一致行
动人增持股份相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会、深圳交易所的有关规定发布法律意见；本法律意见
书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的
法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
海康威视向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
海康威视已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真
实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
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门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次增持的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次增持事宜的必备法律文件，
随其他申报材料一起公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本法律意见书仅供增持人本次增持股份之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二部分 正 文
一、增持人的主体资格
1、本次增持人系海康威视控股股东的一致行动人电科投资。
电科投资现持有统一社会信用代码为 9111000071783888XG 的《营业执照》，
其基本情况如下：
名 称：中电科投资控股有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 17 层
法定代表人：夏传浩
注册资本：300,000 万元
成立日期：2014 年 4 月 18 日
经营期限：2014 年 4 月 18 日至长期
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（ “1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具日，电科投资系中国电科的全资子公司，与公司控股
股东中电海康、公司股东五十二所同受中国电科的控制。
2、根据增持人出具的说明并经本所律师核查，增持人符合《收购管理办法》
第六条规定的收购上市公司股份的条件：
（1）收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情
形，符合《收购管理办法》第六条第（一）项的规定；
（2）收购人最近三年内不存在重大违法行为或者存在涉嫌重大违法行为的
情形，符合《收购管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）收购人最近三年不存在严重的证券市场失信行为，符合《收购管理办
法》第六条第（三）项的规定。
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（4）收购人目前不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形，符合《收购管理办法》第六条第（五）项的规定。
3、本所律师核查后认为，增持人电科投资符合《收购管理办法》规定的收
购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
经本所律师核查，本次增持前，电科投资未持有公司股份；本次增持前，中
国电科通过公司控股股东中电海康、公司股东五十二所间接持有公司
3,834,450,000股，占公司股本总额的41.017%。
（二）本次增持计划
海康威视于2018年10月24日披露了《杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于控股股东关联方增持公司股份的提示性公告》，电科投资于2018年10月23
日通过深圳证券交易所交易系统增持了公司股份1,316,950股，约占公司股本总额
的0.014%，增持均价为23.589元/股。电科投资计划于2018年10月23日起6个月内，
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式继续增持公司股份，拟增持金额
为1.5亿元人民币至3亿元人民币（含2018年10月23日买入股份），本次增持不设
定价格区间。
（三）本次增持情况
自 2018 年 10 月 23 至 2019 年 4 月 23 日期间，增持人通过深圳证券交易所
交易系统以集中竞价的方式累计增持公司股份 6,454,639 股，占公司股本总额的
0.069%，增持均价为 27.396 元/股，累计增持 17,682.992 万元。
根据增持人出具的说明，截至2019年4月23日，增持人本次增持计划已实施
完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
截至2019年4月23日股票收盘，中国电科通过中电海康与五十二所间接持有
公司3,834,450,000股，占公司股本总额的41.017%；通过电科投资间接持有公司
6,454,639股，占公司股本总额的0.069%。中国电科通过中电海康、五十二所和电
科投资合计控制海康威视的股份数量为3,840,904,639股，占公司股本总额的
41.086%。
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（五）增持人承诺情况
本次增持人已作出承诺，在本次增持期间以及本次增持行为完成之日起 6
个月内，不减持所持有的公司股份。
本所律师核查后认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券
法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，海康威视已在公司指定信息披露媒体陆续刊登了《杭州海
康威视数字技术股份有限公司关于控股股东关联方增持公司股份的提示性公告》、
《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份
计划及实施情况的补充公告》、《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于控股
股东一致行动人增持公司股份计划的进展公告》、《杭州海康威视数字技术股份
有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份计划完成的公告》，就增持人本
次增持有关事宜进行公告。
本所律师核查后认为，海康威视已按法律、法规及规范性文件的规定履行了
关于本次增持股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持具备免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件
本次增持前，电科投资未持有公司股份；中国电科通过中电海康与五十二所
间接持有公司3,834,450,000股，占公司股本总额的41.017%。本次增持完成后，
中国电科通过中电海康、五十二所和电科投资合计控制海康威视的股份数量为
3,840,904,639股，占公司股本总额的41.086%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“有下列情形之一的，相
关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，
每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
鉴于本次增持前增持人的一致行动人控制的海康威视的股份比例超过30%，
本次增持未超过海康威视已发行股份的2%，本所律师认为，本次增持符合《收
购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的增持人可免于向中国证监会提
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交豁免要约收购申请的条件，增持人可直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
增持人具备实施本次增持的主体资格；截至本法律意见书出具之日，海康威
视已就增持人本次增持股份事宜履行了相关信息披露义务；增持人本次增持股份
符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并满
足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可
以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
本法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：张帆影
郑上俊
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