国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
         杭州海康威视数字技术股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划授予事项
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                         二〇二二年一月
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
                                 关        于
             杭州海康威视数字技术股份有限公司
             2021 年限制性股票激励计划授予事项
                                      之
                               法律意见书


致：杭州海康威视数字技术股份有限公司

     根据杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”、“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受海康威视的委托，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，就海康威视 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
授予相关事项出具本法律意见书。

                                 （引 言）
     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对海康威视 2021 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解


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发表法律意见。

     海康威视已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。

     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有海康威视的
股份，与海康威视之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

     本法律意见书仅对海康威视 2021 年限制性股票激励计划授予事项以及相关
法律事项的合法合规性发表意见，不对海康威视本次激励计划所涉及的标的股票
价值发表意见。

     本法律意见书仅供海康威视 2021 年限制性股票激励计划向激励对象授予限
制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

     本所同意将本法律意见书作为海康威视本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。

     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对海康威视 2021 年限制性股票激励计划向激励对象授
予限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。



                                 （正 文）

      一、本次激励计划相关事项的批准和授权

     1、2021 年 9 月 30 日，海康威视第五届董事会第五次会议审议通过了《<2021
年限制性股票计划（草案）>及摘要》《2021 年限制性股票计划实施考核办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票计划相关事宜的议案》
等与本次激励计划有关的议案。同日，海康威视独立董事对本次激励计划相关事
项发表了同意的独立意见。

     2、2021 年 9 月 30 日，海康威视第五届监事会第五次会议审议通过了与本
次激励计划相关的议案，认为公司实施 2021 年限制性股票计划合法、合规，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司利益或股东利益的情形。

     3、2021 年 12 月 27 日，国务院国资委作出《关于杭州海康威视数字技术股
份有限公司实施第五期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]623 号），
原则同意海康威视实施本次激励计划。

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     4、2021 年 12 月 30 日，海康威视第五届董事会第七次会议审议通过《2021
年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》《2021 年限制性股票计划实施考核
办法》 关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票计划相关事宜的议
案》等与本次激励计划相关的议案。同日，海康威视独立董事对本次激励计划修
订后的相关事项发表了同意的独立意见。

     5、2021 年 12 月 30 日，海康威视第五届监事会第七次会议审议通过《2021
年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》《2021 年限制性股票计划实施考核
办法》《2021 年限制性股票计划激励对象名单》。

     6、2022 年 1 月 17 日，海康威视 2022 年第一次临时股东大会审议通过《2021
年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》《2021 年限制性股票计划实施考核
办法》 关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票计划相关事宜的议
案》等与本次激励计划相关的议案。

     7、2022 年 1 月 18 日，海康威视第五届董事会第八次会议审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制
性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划授予事项相关的
议案。同日，海康威视独立董事对本次激励计划激励对象、授予数量的调整及向
激励对象授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。

     8、2022 年 1 月 18 日，海康威视第五届监事会第八次会议审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制
性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》。

     本所律师核查后认为，海康威视本次向符合条件的激励对象授予限制性股票
的相关事项已经获得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司 2021 年限制
性股票计划（修订稿）》（以下简称“《2021 年限制性股票计划》”）的规定。

      二、限制性股票的授予日

     根据海康威视第五届董事会第八次会议审议通过《关于向 2021 年限制性股
票计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日为 2022 年 1 月
18 日。

     根据海康威视 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票
计划》，海康威视应在股东大会审议通过《2021 年限制性股票计划》且《2021 年
限制性股票计划》规定的授予条件实现之日起 60 日内召开董事会对激励对象授
予限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日，且不得在下列期间：（1）
公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期

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的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快
报公告前 10 日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

     经本所律师核查，海康威视董事会确定的授予日为交易日，且不属于《2021
年限制性股票计划》规定的不得作为授予日的期间。

     综上所述，本所律师核查后认为，海康威视本次激励计划授予日的确定符合
《股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《2021 年限制性股票
计划》的规定。

      三、限制性股票授予条件成就

     根据海康威视 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票
计划》，海康威视本次激励计划的限制性股票授予条件如下：

     （一）公司层面授予条件

     1.授予前一财务年度，公司业绩达到以下条件：

     1）净资产收益率不低于以下三者之高者；

     a）20%；

     b）同行业标杆公司同期水平的 50 分位；

     c）同行业标杆公司前三年度平均水平的 50 分位。

     若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，
净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。

     2）授予前一财务年度公司营业收入较上年度增长率以及较三年前的复合增
长率达到以下标准：

     a）10%；

     b）同行业标杆公司前三年度复合增长率的 50 分位。

     公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水
平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主
营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终
考核时剔除或更换样本。

     2、公司未发生《2021 年限制性股票计划》第十一章第四十二条规定应当终
止实施本次激励计划的如下情形：

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     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象层面授予条件

     1、根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩
效考核结果达到合格或合格以上；

     2、激励对象未发生《2021 年限制性股票计划》第三章第七条规定不得参与
本计划的如下情形：

     （1）公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女；

     （2）公司控股公司以外的人员担任的外部董事；

     （3）在上市控股股东公司任职的负责人或高级管理人员；

     （4）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

     （5）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

     （6）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （9）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；

     （10）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形。

     根据海康威视第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过
的《关于向 2021 年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》、公司董事
会薪酬与考核委员会的决议文件、独立董事出具的独立意见、公司的说明、德勤


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华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（21）第 P02773 号
《审计报告》并经本所律师核查，截至本次激励计划的授予日，海康威视及本次
拟授予限制性股票的激励对象均符合上述授予条件。

     本所律师认为，海康威视本次激励计划的授予条件已经成就，公司董事会向
符合条件的激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》等法律法规、规
范性文件和《2021 年限制性股票计划》的有关规定。

      四、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格

     根据《2021 年限制性股票计划》以及海康威视第五届董事会第八次会议审
议通过的《关于调整 2021 年限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》《关于
向 2021 年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，因 20 名激励对象
离职，根据《2021 年限制性股票计划》的相关规定以及 2022 年第一次临时股东
大会的授权，公司将取消其参与本次激励计划的资格。因此，本次激励计划的激
励对象由 9,953 人调整为 9,933 人，授予的限制性股票总数由 99,577,629 股调整
为 99,417,229 股。

     根据《2021 年限制性股票计划》的规定，本次限制性股票的授予价格为 29.71
元/股。

     2022 年 1 月 18 日，海康威视第五届监事会第八次会议审议通过《关于调整
2021 年限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股
票计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的激励对象及授
予限制性股票数量进行调整。

     同日，海康威视独立董事发表独立意见，一致同意公司调整本次激励计划激
励对象及授予数量的事项。

     综上所述，本所律师认为，海康威视本次激励计划限制性股票的授予对象、
授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件
和《2021 年限制性股票计划》的规定。

      五、授予限制性股票的信息披露

     海康威视已于 2021 年 10 月 8 日公告了公司第五届董事会第五次会议决议、
第五届监事会第五次会议决议、独立董事关于第五届董事会第五次会议所涉事项
的独立意见、《2021 年限制性股票计划（草案）》及摘要、《2021 年限制性股票计
划实施考核办法》《上市公司股权激励计划自查表》，并于 2021 年 12 月 31 日公
告了《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于 2021 年限制性股票计划获得国
资监管机构批复的公告》、第五届董事会第七次会议决议、第五届监事会第七次

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会议决议、《2021 年限制性股票计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021 年限制性
股票计划实施考核办法》、独立董事意见、《关于召开 2022 年第一次临时股东大
会的通知》、《独立董事公开征集委托投票权报告书》等文件。

     2022 年 1 月 12 日，海康威视公告了《杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于监事会对 2021 年限制性股票计划激励对象名单审核及公示情况说明的公
告》。

     2022 年 1 月 18 日，海康威视公告了 2022 年第一次临时股东大会决议。

     海康威视将随同本法律意见书一同公告第五届董事会第八次会议决议、第五
届监事会第八次会议决议、独立董事意见、调整后的激励对象名单等与本次限制
性股票授予事项相关的文件。

     海康威视还应当按照《股权激励管理办法》的规定，在上述限制性股票授予
完成后，及时披露相关实施情况的公告并向证券登记结算机构办理登记结算事宜。

      六、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

     海康威视本次向符合条件的激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准
和授权；海康威视本次对授予对象及授予数量的调整符合《股权激励管理办法》
和《2021 年限制性股票计划》的规定；本次激励计划的授予日、授予对象、授
予数量及授予价格等事项，均符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规
范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权；本次限制性股票的授予条件
已经成就；海康威视本次向激励对象授予限制性股票为合法、有效。




                                （结      尾）
     本法律意见书出具日为 2022 年 1 月 18 日。

     本法律意见书正本叁份，无副本。

                                （以下无正文）




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