国浩律师（杭州）事务所

                                                关于

                 杭州海康威视数字技术股份有限公司

                          2018 年限制性股票激励计划

           第二次解锁及回购注销部分限制性股票事项

                                                   之

                                          法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                            二〇二二年五月
国浩律师（杭州）事务所                海康威视限制性股票解锁及回购注销事项法律意见书



                          国浩律师（杭州）事务所
                                   关于
                 杭州海康威视数字技术股份有限公司
                         2018 年限制性股票激励计划
          第二次解锁及回购注销部分限制性股票事项之
                                法律意见书
致：杭州海康威视数字技术股份有限公司

     根据杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”、“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受海康威视的委托，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件
以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票计划（修订稿）》
（以下简称“《2018 年限制性股票计划》”）的规定，就海康威视 2018 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二次解锁及回购注销部分限制性
股票事项出具本法律意见书。


                                  （引 言）

     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


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国浩律师（杭州）事务所               海康威视限制性股票解锁及回购注销事项法律意见书



     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对海康威视 2018 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解
发表法律意见。
     海康威视已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有海康威视的
股份，与海康威视之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对海康威视本次激励计划第二次解锁及回购注销部分限制
性股票事项的合法合规性发表意见，不对海康威视本次激励计划所涉及的标的股
票价值发表意见。
     本法律意见书仅供海康威视本次激励计划第二次解锁及回购注销部分限制
性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为海康威视本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对海康威视本次激励计划第二次解锁及回购注销部分限
制性股票事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。



                                （正 文）

      一、本次激励计划的第二次解锁

     （一）限制性股票的第二个限售期已届满
     根据海康威视 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《杭州海康威视数字
技术股份有限公司 2018 年限制性股票计划（修订稿）》（以下简称“《2018 年限
制性股票计划》”），本次激励计划授予的限制性股票自授予日起的 24 个月为锁定
期，在锁定期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转
让；限制性股票授予后（包括锁定期内）的 24 个月至 60 个月为解锁期，在解锁


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期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：
1、第一次解锁期为授予日 24 个月后至 36 个月内，解锁数量是当次获授标的股
票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 40%；2、第二次解锁期为授予
日 36 个月后至 48 个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出
资购买的标的股票）的 30%；3、第三次解锁期为授予日 48 个月后至 60 个月内，
解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的 30%。
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁
并由公司回购后注销。
     经本所律师核查，海康威视本次激励计划限制性股票的授予日为 2018 年 12
月 20 日，自授予日起 36 个月后至 48 个月内为第二个解锁期，可申请解锁获授
标的股票总数的 30%，至 2021 年 12 月 20 日，海康威视本次激励计划的第二个
解锁期已到达。

     （二）本次解除限售的条件及成就情况
     1、公司层面解锁条件及成就情况
     （1）解锁时点前一年度净资产收益率不低于 20%，且不低于标杆公司前一
年度 75 分位水平
     根据公司的说明、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）
字（22）第 P02724 号《审计报告》并经本所律师核查，海康威视 2021 年度扣除
非经常性损益后加权平均净资产收益率为 28.38%，高于《2018 年限制性股票计
划》设定的 20%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度 75 分位水平。
     （2）解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低
于 20%，或不低于标杆公司同期 75 分位增长率水平
     根据公司的说明、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）
字（22）第 P02724 号《审计报告》并经本所律师核查，海康威视 2021 年度相比
2017 年度的复合营业收入增长率为 18.06%，高于标杆公司同期 75 分位水平。
     （3）解锁时点前一年的经济增加值（EVA）需较上一年度有所增长，且高
于授予前一年的 EVA
     根据公司的说明，公司 2021 年度的经济增加值（EVA，其计算公式为： EVA=
税后营业净利润-资本总成本）为 2,159,839.41 万元，较 2020 年度的经济增加值


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（1,663,086.51 万元）有所增长，且高于授予前一年的经济增加值（1,071,763.38
万元）。
     （4）根据《2018 年限制性股票计划》，公司不得发生应当终止实施本次激励
计划的如下情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
     ③最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（22）
第 P02724 号《审计报告》和德师报（审）字（22）第 S00180 号《内部控制审计
报告》，海康威视不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情形，亦不存在最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。根据公
司最近三年的股东大会、董事会会议资料、公司公开披露信息并经本所律师核查，
海康威视最近 36 个月内不存在未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形，亦不存在法律法规规定及中国证监会认定的不得实行股权激励的其他
情形。
     （5）解锁时股票市场价格（前 5 个交易日公司标的股票交易均价）应不低
于授予时股票公平市场价格
     经本所律师核查，海康威视于解锁期到达时点复权后的股票市场价格（前 5
个交易日公司标的股票交易均价）高于授予时的股票公平市场价格（30.39 元）。
     2、激励对象层面解锁条件及成就情况
     （1）根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对
象个人绩效应达到公司要求，即不能出现年度不合格的情形
     根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的议案和董事会薪酬与考核委


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员会的核查，本次激励计划 5,716 名激励对象中，有 5,465 人 2021 年度绩效考核
结果为合格或合格以上，其第二个解锁期的限制性股票可解锁，共计 32,953,549
股；有 68 人 2021 年度绩效考核结果为需改进，其第二个解锁期的限制性股票可
解锁 50%，共计 189,181 股；剩余 50%作废，将由公司回购注销，共计 189,181
股；有 183 人因个人原因等离职，其获授且尚未解锁的全部限制性股票将由公司
回购注销，共计 2,098,914 股。
   （2）根据《2018年限制性股票计划》的规定，激励对象不得发生如下任一情
形：
   ① 公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女；
   ②最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
   ③最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
   ④最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
   ⑤具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   ⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   ⑦中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；
   ⑧公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
     根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查、监事会的核查意见、独立董事意
见并经本所律师核查，本次解锁的激励对象不存在上述不得参与本次激励计划的
情形。
     综上，本所律师认为，海康威视本次解锁的激励对象已满足《2018 年限制性
股票计划》规定的第二次解锁的条件。

       二、回购注销部分限制性股票

       （一）限制性股票回购的原因
     根据《2018 年限制性股票计划》的规定，激励对象因离职、退休、死亡、个
人绩效考核结果为需改进或不合格等原因不再符合激励条件，其已获授但未解锁
的限制性股票应当按照《2018 年限制性股票计划》规定的价格和比例由公司回
购注销。

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     根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于第二次回购注销 2018
年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本次激励计划
的激励对象中，有 183 人因个人原因等离职，根据《2018 年限制性股票计划》的
相关规定，其获授的尚未解锁的全部限制性股票，共计 2,098,914 股，将由公司
回购注销；本次激励计划的激励对象中有 68 位激励对象的 2021 年度个人绩效
考核结果为“需改进”，根据《2018 年限制性股票计划》及《2018 年限制性股票
实施考核办法》的相关规定，其第二个解锁期的限制性股票分别为 50%不得解
锁，共计 189,181 股，将由公司进行回购注销。

     （二）限制性股票回购数量和价格
     根据《2018 年限制性股票计划》及公司第五届董事会第十次会议审议通过
的《关于第二次回购注销 2018 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》，本次回购注销的激励对象及回购数量如下：
                            2018 年获授的限制性   本次回购注销的限      剩余锁定的限制性
        激励对象
                               股票数（股）       制性股票数（股）        股票数（股）

    需改进         68 人         1,261,206             189,181               378,361

   离职人员        183 人        3,498,190            2,098,914                 0

     总计          251 人        4,759,396            2,288,095              378,361


     海康威视本次拟回购注销的限制性股票数量共计 2,288,095 股，占 2018 年限
制性股票计划授予股份总数的 1.89%，占目前公司总股本的 0.02%。
     2、鉴于海康威视已于 2019 年 5 月 24 日实施每 10 股派 6 元现金的 2018 年
度权益分派方案，于 2020 年 5 月 29 日实施每 10 股派 7 元现金的 2019 年度权
益分派方案，于 2021 年 5 月 29 日实施每 10 股派 8 元现金的 2020 年度权益分
派方案。根据《2018 年限制性股票计划》的规定，本次激励计划激励对象因已获
授的限制性股票而取得的上述现金分红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，
作为应付股利在限制性股票解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回。
     上述权益分派方案实施后，2018 年已授予限制性股票的授予价格为 16.98 元
/股。
     根据《2018 年限制性股票计划》“第八章 限制性股票的授予条件与解锁条
件”“第九章 限制性股票的调整方法与程序”“第十一章 公司与激励对象的权利

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和义务”和“第十二章 特殊情况下的处理”中对于回购价格的相关规定，本次
回购价格即为授予价格，即 16.98 元/股。同时，上述激励对象此次应予回购注销
的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人
     综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为 38,851,853.10 元（近似值），
资金来源为公司自有资金。

      三、本次解锁及回购注销部分限制性股票已履行的程序
     1、2022 年 5 月 5 日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于第二次回购注
销 2018 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，确认 2018
年限制性股票计划的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意对本次激励计划符合
条件的激励对象获授的限制性股票进行第二次解锁并回购注销部分限制性股票。
     2、2022 年 5 月 5 日，公司独立董事对本次限制性股票解锁及回购注销事宜
发表独立意见，认为“经核查，公司及可解锁的激励对象主体均符合《2018 年限
制性股票计划》中对第二个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相
关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司 2018
年限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股
票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、
有效，同意公司按照《2018 年限制性股票计划》的相关规定办理第二个解锁期内
的相关事宜。公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《2018
年限制性股票计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、
合规。此次回购注销事项不影响公司《2018 年限制性股票计划》的继续实施，不
影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司按照
《2018 年限制性股票计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制
性股票。”
     3、2022 年 5 月 5 日，公司召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关于
2018 年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于第二次回购注
销 2018 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于审核
2018 年限制性股票计划第二个解锁期可解锁的激励对象名单的议案》，确认 2018
年限制性股票计划的第二个解锁期解锁条件已经成就，并核查了可解锁激励对象

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名单及资格，同意公司为符合条件的激励对象办理解锁手续并回购注销部分限制
性股票。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海康威视已按照相关规定
对本次激励计划授予的限制性股票进行第二次解锁以及回购注销部分限制性股
票事宜履行了现阶段必要的内部批准程序，符合《股权激励管理办法》《试行办
法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

      四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     截至本法律意见书出具日，海康威视本次激励计划的激励对象所获授的限
制性股票的锁定期已届满并进入第二次解锁期；公司及本次解锁限制性股票的
激励对象均已满足《2018 年限制性股票计划》中所规定的第二次解锁条件；公
司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》
《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《2018 年限制性股票计划》的有
关规定；公司已就本次限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票事宜
履行了现阶段必要的法律程序，尚需就回购注销部分限制性股票事宜提交公司
股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份解锁、注销登
记手续。



                                 （结 尾）
     本法律意见书出具日为 2022 年 5 月 5 日。

     本法律意见书正本叁份，无副本。

                                （以下无正文）




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