证券代码：002415         证券简称：海康威视       公告编号：2022-039 号



                杭州海康威视数字技术股份有限公司

                第五届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）
第五届董事会第十一次会议，于 2022 年 6 月 8 日以传真、电子邮件及专人送达
方式向全体董事发出书面通知，于 2022 年 6 月 10 日以通讯表决的形式召开。会
议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州海康威视数
字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经全体与会董
事审议并表决，通过如下决议：


    一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于所属子公司杭州海
康机器人技术有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议
案》；
    公司下属子公司杭州海康机器人技术有限公司（以下简称“海康机器人”）
拟在完成股份制改制后首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。本次发行上
市方案初步拟定如下：
    1.上市地点：深交所创业板。
    2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
    3.股票面值：1.00 元人民币。
    4.发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监
管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、
法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
    5.发行上市时间：海康机器人将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当
的时机进行发行，具体发行日期待深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
    6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监
会、深交所认可的其他发行方式。
    7.发行规模：根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本
数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
    8.定价方式：通过向网下投资者询价或中国证监会、深交所认可的其他方式
确定股票发行价格。海康机器人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或
者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
    9.与发行相关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销
方式、超额配售选择权（如适用）等事项，海康机器人将根据本次发行上市方案
的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等做进一步确认和调整。
    同意本议案提交公司股东大会审议。



    二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于分拆所属子公司杭
州海康机器人技术有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规
规定的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则（试行）》”）等法
律法规的有关规定，董事会经过对公司以及海康机器人的实际情况及相关事项进
行认真的自查论证后，认为公司本次分拆海康机器人上市相关事宜符合相关法律、
法规的规定。
    同意本议案提交公司股东大会审议。



    三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于所属子公司分拆上
市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》；
    根据《分拆规则（试行）》，公司分拆所属子公司海康机器人在深交所创业板
上市符合《分拆规则（试行）》对公司分拆所属子公司海康机器人境内上市的相
关要求，具备可行性，具体如下：
    1.公司符合《分拆规则（试行）》第三条规定的分拆条件
    （1）上市公司股票境内上市已满三年
    公司股票于 2010 年在深交所上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”
的要求。
    （2）上市公司最近三个会计年度连续盈利
    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年度的财务报表出具了德师报（审）字（20）第 P02717 号、德师报（审）字（21）
第 P02773 号及德师报(审)字(22)第 P02724 号审计报告。根据公司经审计的财务
数据，公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利
润分别为 120.38 亿元、128.06 亿元及 164.45 亿元，符合“最近三个会计年度
连续盈利”的规定（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
    （3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值为依据）
    海康机器人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净利润分别为-0.07 亿元、
0.65 亿元、3.94 亿元。公司最近三个会计年度扣除按权益享有的海康机器人的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币 6 亿元（净利润以扣
除非经常性损益前后孰低值计算）。
    （4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属
于上市公司股东的净资产的百分之三十
    根据公司已披露的年度报告，2021 年度归属于公司股东的净利润为 164.45
亿元；根据海康机器人未经审计的财务数据，海康机器人 2021 年度的净利润约
为 3.94 亿元，公司按照权益享有的海康机器人 2021 年度净利润约为 2.36 亿元。
因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的海康机器人的净利润未超
过归属于公司股东的净利润的百分之五十（净利润以扣除非经常性损益前后孰低
值计算）。
    根据公司已披露的年度报告，2021 年末归属于公司股东的净资产为 634.61
亿元；根据海康机器人未经审计的财务数据，2021 年末海康机器人的净资产为
7.68 亿元，公司按照权益享有的海康机器人 2021 年末净资产为 4.61 亿元。因
此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的海康机器人的净资产未超过
归属于公司股东的净资产的百分之三十。
    2.上市公司不存在《分拆规则（试行）》第四条规定的不得分拆情形
    （1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权
益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
    公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公
司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
    （2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证
券监督管理委员会的行政处罚
    公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚。
    （3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易
所的公开谴责
    公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责。
    （4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告
    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2021 年财务报表出具的
德师报(审)字(22)第 P02724 号审计报告为标准无保留意见的审计报告，公司最
近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
    （5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
    截至本次会议决议日，公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过公司
间接持有的海康机器人的股权外，通过参与海康威视跟投计划合计享有海康机器
人 4.51%股权对应的权益。除前述情况外，公司董事、高级管理人员及其关联方
未持有海康机器人股权。
       因此，公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的
海康机器人的股权以外，持有海康机器人的股权合计不超过海康机器人分拆上市
前总股本的百分之十。
       3.上市公司所属子公司不存在《分拆规则（试行）》第五条规定的不得分拆
情形
       （1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金
投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分
之十的除外
       海康机器人的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及
募集资金投向的情形。
       （2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购
买的
       海康机器人的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产
重组购买的情形。
       （3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或
资产
       海康机器人的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主
要业务或资产。
       （4）主要从事金融业务的
       海康机器人主营业务为机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台
的设计、研发、生产、销售和增值服务，不属于主要从事金融业务的公司。
       （5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
       截至本次会议决议日，海康机器人未来改制及上市时拟聘任的董事、高级管
理人员及其关联方除通过公司间接持有的海康机器人的股权外，通过参与海康威
视跟投计划合计享有海康机器人 2.96%股权对应的权益。除前述情况外，海康机
器人拟聘任的董事、高级管理人员及其关联方未持有海康机器人股权。
    因此，海康机器人改制后及未来上市时拟聘任的董事、高级管理人员及其关
联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股权以外，持有海康机器人的股权
合计不超过海康机器人分拆上市前总股本的百分之三十。
    4.公司已对《分拆规则（试行）》第六条规定的事项进行充分说明并披露
    （1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。
    公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、
云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智
能物联系统建设的全过程服务能力。海康机器人的主营业务是机器视觉和移动机
器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务。本次分
拆上市后，上市公司及其他下属企业将继续集中资源发展除海康机器人主业之外
的业务，进一步增强公司独立性。
    （2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆
所属子公司不存在同业竞争。
    本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
    （i）同业竞争
    公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、
云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智
能物联系统建设的全过程服务能力。本次拟分拆子公司海康机器人的主营业务是
机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和
增值服务，公司及下属其他企业不存在开展与海康机器人相同业务的情形。
    为进一步明确分拆上市后的业务定位，公司与海康机器人分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。
    因此，本次分拆后，公司与海康机器人均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争的监管要求。
    （ii）关联交易
    本次分拆海康机器人上市后，公司仍将保持对海康机器人的控制权，海康机
器人仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆海
康机器人而发生变化。
       对于海康机器人，本次分拆上市后，公司仍为海康机器人的控股股东，海康
机器人与公司的关联销售和关联采购仍将计入海康机器人每年关联交易的发生
额。海康机器人与公司存在的关联销售，主要内容为向本公司及公司关联方销售
无人机、机器视觉及移动机器人产品等。海康机器人与公司存在的关联采购，主
要内容为向公司及公司关联方采购原材料及服务、租赁生产及办公场地等。海康
机器人与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理
的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价公允。
       本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分
拆后，海康机器人发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并
保持海康机器人的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害海康机器人利
益。
       为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司和海康机器人分别出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
       本次分拆后，公司与海康机器人不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
海康机器人分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
       （3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
       本次分拆后，公司和海康机器人均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；
建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、
核算、管理。海康机器人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和海康
机器人各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，
亦未有海康机器人与公司及公司控股的其他企业机构混同的情况。公司不存在占
用、支配海康机器人的资产或干预海康机器人对其资产进行经营管理的情形，也
不存在机构混同的情形，公司和海康机器人将保持资产、财务和机构独立。
       本次分拆后，海康机器人拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在
与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
       （4）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司独立性方面不存在其他严重缺
陷
     本次分拆后，公司与海康机器人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
     综上所述，公司分拆海康机器人至深交所创业板上市符合《分拆规则（试行）》
的相关要求，本次分拆上市具备可行性。
     同意本议案提交公司股东大会审议。



     四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《杭州海康威视数字技术
股份有限公司关于分拆所属子公司杭州海康机器人技术有限公司至深圳证券交
易所创业板上市的预案》；
     同意《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州海康机
器人技术有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》。
     详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《杭州海康威视数字
技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州海康机器人技术有限公司至深圳证
券交易所创业板上市的预案》。
     同意本议案提交公司股东大会审议。



     五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于分拆所属子公司杭
州海康机器人技术有限公司于深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债
权人合法权益的议案》；
     本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，海康机器人的发展与创新将进一步
提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平
和稳健性；从价值发现角度，海康机器人分拆上市有助于其内在价值的充分释放，
公司所持有的海康机器人权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结
构优化角度，海康机器人分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融
资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司拟分拆海康
机器人于深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利
益相关方的利益产生积极影响。公司分拆海康机器人上市有利于维护公司股东和
债权人的合法权益。
     同意本议案提交公司股东大会审议。
    六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司保持独立性及
持续经营能力的议案》；
    海康机器人在深交所创业板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运
作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章和规
范性文件和《分拆规则（试行）》的要求。海康机器人本次分拆上市后，公司能
够继续保持独立性和持续经营能力。
    同意本议案提交公司股东大会审议。


    七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于所属子公司杭州海
康机器人技术有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；
    海康机器人作为有限责任公司严格按照《公司法》及其公司章程和各项内部
管理制度规范运营。为达本次分拆上市之目的，海康机器人将按照《公司法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规进行股份制改造，并遵守上述规
定按照股份有限公司的各项要求规范运作。本次分拆后，海康机器人具备相应的
规范运作的能力。
    同意本议案提交公司股东大会审议。


    八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于所属子公司杭州海
康机器人技术有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案》；
    公司已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分
拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有
效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事将作出声明和保证：本公司董事会及全体董事将
严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及
时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律
责任。
    公司董事会认为，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规
和规范性文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
    同意本议案提交公司股东大会审议。


    九、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于本次分拆目的、商
业合理性、必要性及可行性分析的议案》；
    公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
    1.本次分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性
    本次分拆上市是公司响应国内资本市场政策号召、利用资本市场促进实体经
济发展、推动公司做优做强及高质量发展、助力海康机器人把握行业发展机遇加
速发展的重要举措，具有商业合理性。
    为充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，分拆控股子公司海
康机器人独立上市，为公司机器视觉和移动机器人业务的研发投入与生产经营筹
集必要的资金，促进海康机器人技术水平的提升和业务规模的扩大，为公司的做
强做优注入新的发展活力，持续为公司广大股东带来稳定的投资回报。
    通过本次分拆上市独立融资，可保障海康机器人加大在研发端的持续投入，
在机器视觉和移动机器人两个业务领域内深耕智能制造产品与技术，通过对软件
硬件产品及平台的技术创新和交付流程的不断完善，为用户提效降本，助力全球
智能制造的发展。此外，海康机器人机器视觉业务未来也计划持续在 AI、3D 以
及多光谱等技术领域进行重点投入以推出更具竞争力的技术和产品，同时需要在
生态建设上投入更多资源以加强 VM 视觉开发平台为核心的生态建设；移动机
器人业务计划在加大 AI 在智能感知，规划及决策方面的落地应用，同时加大在
软件硬件上的垂直整合的力度，打造更加开放的软件应用平台，为广大合作伙伴
赋能，分拆上市也能为上述计划提供更多资金支持。
    此外，作为知识和技术高度密集化的公司，海康机器人上市能够促进其公司
治理结构和激励制度的完善与建设，提升经营管理效率，维持核心人员稳定并吸
纳人才，提升团队凝聚力和企业核心竞争力。
    为深入贯彻党的十九大精神，按照国务院国有资产监督管理委员会关于国有
企业改革发展的要求，公司拟分拆海康机器人至深交所创业板上市，推进其实现
跨越式发展，做大做强公司机器视觉及移动机器人业务板块，进一步实现公司业
务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营水平。
    2.本次分拆的可行性
    本次分拆符合《分拆规则（试行）》对公司分拆所属子公司在境内上市的相
关要求，具备可行性。
    同意本议案提交公司股东大会审议。


    十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理与分拆杭州海康机器人技术有限公司在深圳证券
交易所创业板上市有关事宜的议案》；
    为确保公司分拆所属子公司海康机器人在深交所创业板上市相关工作的顺
利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与分拆海康机
器人在深交所创业板上市的有关事宜，包括但不限于：
    1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在海康机器人中的股东
权利，做出应当由公司股东大会做出的分拆海康机器人深交所创业板上市的各项
事宜相关的决议（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）。
    2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项
事宜及相关方案进行调整、变更。
    3.授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向国务院
国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、证券交易所等相关部门提
交分拆上市及相关申请事宜，包括但不限于向证券交易所提交分拆上市申请，与
证券监管机构、国资监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机
构、国资监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。
    4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其
他具体事项，包括但不限于聘请中介机构、签署、递交、接收必要的协议和法律
文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
    上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算。
同意本议案提交公司股东大会审议。


特此公告。




                                   杭州海康威视数字技术股份有限公司
                                                董 事 会
                                            2022 年 6 月 11 日