海康威视：中信证券股份有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有限公司分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的核查意见2022-12-10
中信证券股份有限公司
关于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
分拆所属子公司
杭州海康机器人股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市
的核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十二月
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海康
威视”）拟将其控股子公司杭州海康机器人股份有限公司（以下简称“拟分拆主体”、
“海康机器人”、“发行人”、“拟分拆上市公司”）分拆至深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），中信证券股
份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市
的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称
“《分拆规则》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和
债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、拟分拆主体
是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否异常等事项进行了专项核查，发表核
查意见如下：
2
一、本次交易符合《分拆规则》
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
1、上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2010 年在深交所上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”
的要求。
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年度的财务报表出具了德师报（审）字（20）第 P02717 号、德师报（审）字（21）
第 P02773 号及德师报（审）字（22）第 P02724 号审计报告。根据公司经审计的
财务数据，公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现归属于上市公司股东的
净利润分别为 120.38 亿元、128.06 亿元及 164.45 亿元，符合“最近三个会计年度
连续盈利”的规定（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低值为依据）
海康机器人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净利润分别为 0.45 亿元、
0.65 亿元、4.82 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
0.03 亿元、0.50 亿元、3.91 亿元。公司最近三个会计年度扣除按权益享有的海康
机器人的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），具体情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2019 年度 2020 年度 2021 年度
一、海康威视归属于母公司股东的净利润情况
海康威视归属于母公司股东的净利润 A 124.15 133.86 168.00
3
项目 计算公式 2019 年度 2020 年度 2021 年度
海康威视扣除非经常性损益后归属于
B 120.38 128.06 164.45
母公司股东的净利润
二、海康机器人归属于母公司股东的净利润情况
海康机器人归属于母公司股东的净利
C 0.45 0.65 4.82
润
海康机器人扣除非经常性损益后归属
D 0.03 0.50 3.91
于母公司股东的净利润
三、海康威视按权益享有的海康机器人的净利润情况
海康威视按权益享有的海康机器人的
E=C*60% 0.27 0.39 2.89
净利润（持股比例 60%）
海康威视按权益享有的海康机器人扣
除非经常性损益后的归母净利润（持 F=D*60% 0.02 0.30 2.35
股比例 60%）
四、海康威视扣除按权益享有海康机器人净利润后的归属于母公司股东的净利润
海康威视扣除按权益享有的海康机器
人的净利润后，归属于母公司股东的 G=A-E 123.88 133.47 165.11
净利润
海康威视扣除按权益享有的海康机器
人的净利润后，扣除非经常性损益后 H=B-F 120.36 127.76 162.10
的归母净利润
最近三年海康威视扣除按权益享有的
M（G 与 H
海康机器人的净利润后，归属于母公
孰低值三年 410.22
司股东的净利润累计之和（净利润以
累计和）
扣除非经常性损益前后孰低值计算）
注：海康威视 2019 年度至 2021 年度财务数据已经审计，海康机器人 2019 年度至 2021 年度
财务数据未经审计。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归
属于上市公司股东的净资产的百分之三十
公司与海康机器人 2021 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润与归属母公司股东净资产的情况如下：
单位：亿元
2021 年度 2021 年度 2021 年末
项目
归母净利润 扣非归母净利润 归母净资产
海康威视 168.00 164.45 634.61
海康机器人 4.82 3.91 7.53
海康威视享有海康机器人权益比例 60.00% 60.00% 60.00%
海康威视按权益享有海康机器人净 2.89 2.35 4.52
4
利润或净资产
占比 1.72% 1.43% 0.71%
注：海康威视 2021 年财务数据已经审计，海康机器人 2021 年财务数据未经审计
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的海康机器人的净利润
未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十；公司最近一个会计年度合并报表
中按权益享有的海康机器人的净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之
三十。
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公
司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券
监督管理委员会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所
的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2021 年财务报表出具的
德师报（审）字（22）第 P02724 号审计报告为标准无保留意见的审计报告，公
司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见的审计报告。
5
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上
市公司间接持有的海康机器人的股份外，通过参与海康威视跟投计划合计享有海
康机器人 4.51%股份对应的权益。除前述情况外，上市公司董事、高级管理人员
及其关联方未持有海康机器人股份。
因此，公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的
海康机器人的股份以外，持有海康机器人的股份合计不超过海康机器人分拆上市
前总股本的百分之十。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投
向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分
之十的除外
海康机器人的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股
份及募集资金投向的情形。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
的
海康机器人的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度通过重大
资产重组购买的情形。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产
海康机器人的主要业务或资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时
的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
海康机器人主营业务为机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台
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的设计、研发、生产、销售和增值服务，不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关
联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，海康机器人现任董事、高级管理人员及其关联方除
通过上市公司间接持有的海康机器人的股份外，通过参与海康威视跟投计划合计
享有海康机器人 2.96%股份对应的权益。除前述情况外，海康机器人现任董事、
高级管理人员及其关联方未持有海康机器人股份。
因此，海康机器人现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接
持有的海康机器人的股份以外，持有海康机器人的股份合计不超过海康机器人分
拆上市前总股本的百分之三十。
（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、
云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智
能物联系统建设的全过程服务能力。海康机器人的主营业务是机器视觉和移动机
器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务。本次分
拆上市后，上市公司及其他下属企业将继续集中资源发展除海康机器人主业之外
的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、
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云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智
能物联系统建设的全过程服务能力。本次拟分拆子公司海康机器人的主营业务是
机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和
增值服务，上市公司及下属其他企业不存在开展与海康机器人相同业务的情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，上市公司作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺将海康机器人及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间
接控制的企业范围内面向企业从事机器视觉、移动机器人的硬件产品及其算法软
件平台的设计、研发、生产、销售和相关增值服务业务的唯一主体。
2、本次分拆上市完成后，本公司在作为海康机器人控股股东期间，本公司
将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对海康机器人及其控制的
企业的经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；本公司
亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业（除海康机器人及其子公司外，下同）
不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对海康机器人及其控制的企业
的生产经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
3、本次分拆上市完成后，若海康机器人未来从事新的与其目前的主营业务
相关的业务领域，则本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将采取合法有效
的措施不在中国境内或境外从事与海康机器人上述新的业务领域构成或可能构
成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任
何第三方获得任何商业机会若与海康机器人及其控制的企业之主营业务构成或
可能构成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后
立即通知海康机器人，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件
优先提供予海康机器人，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与
海康机器人形成同业竞争情况。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给海康机器人及其控制的企业
造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。
上述承诺自海康机器人就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券
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交易所创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约
束力，且在本公司作为海康机器人控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，海康机器人亦作出书面承诺如下：
“本次分拆上市完成后，本公司承诺将继续面向企业从事机器视觉、移动机
器人的硬件产品及其算法软件平台的设计、研发、生产、销售和相关增值服务业
务。
本次分拆上市完成后，在本公司作为海康威视控股子公司期间，本公司承诺
将采取合法有效的措施避免未来从事与海康威视及其直接或间接控制的其他企
业（除海康机器人及其子公司外）构成重大不利影响的竞争业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市，向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，
且在本公司作为海康威视控股子公司期间持续有效。”
综上，本次分拆后，上市公司与海康机器人之间不存在重大不利影响的同业
竞争的情形，海康机器人分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管
要求。
（2）关联交易
本次分拆海康机器人上市后，上市公司仍将保持对海康机器人的控制权，海
康机器人仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本
次分拆海康机器人上市而发生变化。
对于海康机器人，本次分拆上市后，公司仍为海康机器人的控股股东，海康
机器人与公司及公司关联方的关联销售和关联采购仍将计入海康机器人每年关
联交易的发生额。海康机器人与公司及公司关联方存在的关联销售，主要内容为
向本公司及公司关联方销售无人机、机器视觉及移动机器人产品等。海康机器人
与公司及公司关联方存在的关联采购，主要内容为向公司及公司关联方采购原材
料及委托加工服务、租赁生产及办公场地等。海康机器人与公司及公司关联方上
述关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公
司内部业务的协同发展，且上述交易定价公允。
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本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性
和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利
益。本次分拆后，海康机器人发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、
必要性和公允性，并保持海康机器人的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害海康机器人利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上市公司作出书面承诺如下：
“1、本公司将合法合规地审慎行使和履行作为海康机器人控股股东的权利和
义务，充分尊重海康机器人的独立法人地位，保障海康机器人独立经营、自主决
策，不利用控股股东的地位影响海康机器人的独立性。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（除海康机器人及其子公司
外，下同）将尽可能避免和减少与海康机器人及其控制的企业之间的关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的
其他企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和
规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程
序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信
息披露义务。
3、本公司承诺不通过关联交易向海康机器人及其控制的企业谋求超出该等
交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移海康机器人的资金、利
润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，保证不通过关联交
易损害海康机器人及其他股东的合法利益。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与海康机器人及其控制的企业
进行关联交易而给海康机器人及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应
赔偿责任。上述承诺在本公司作为海康机器人关联人期间持续有效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，海康机器人亦作出书面承诺如下：
“1、本公司保证独立经营、自主决策。
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与本公司控股股东、实
际控制人及其他关联方发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
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易，本公司及本公司控制的企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，
按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定
履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按
相关规定严格履行信息披露义务。
3、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控股股东、实际控制人及其他关
联方输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本公
司的资金、利润，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。”
因此，本次分拆后，公司与海康机器人不存在影响独立性或者显失公平的关
联交易，海康机器人分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
（1）资产、财务、机构方面相互独立
本次分拆后，上市公司和海康机器人均拥有独立、完整、权属清晰的经营性
资产，建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、
建账、核算、管理。海康机器人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市
公司和海康机器人各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立
行使职权，亦未有海康机器人与上市公司及上市公司控股的其他企业机构混同的
情况。上市公司不存在占用、支配海康机器人的资产或干预海康机器人对其资产
进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和海康机器人将保持
资产、财务和机构独立。
（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，海康机器人拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在
与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
本次分拆后，上市公司与海康机器人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
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综上所述，上市公司分拆海康机器人至深交所创业板上市符合《分拆规则》
的相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规则》等法律法规以
及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆完成后，从业绩提升角度，海康机器人的发展与创新将进一步提速，
其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健
性；从价值发现角度，海康机器人分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司
所持有的海康机器人权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，海康机器人分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效
率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司拟分拆海康机器
人于深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相
关方的利益产生积极影响，有利于维护公司股东和债权人的合法权利。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的
合法权益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
海康机器人主营业务与公司主体业务和其他创新业务保持高度的业务独立
性，预计本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。
本次分拆完成后，海康机器人的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步
反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时有助于进一
步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司
的综合实力。因此，海康机器人本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持
续经营能力。
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综上，本独立财务顾问认为：海康机器人上市后，上市公司能够继续保持独
立性和持续经营能力。
五、海康机器人具备相应的规范运作能力
截至本核查意见出具日，海康机器人已严格按照《公司法》《上市公司股东
大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规以及规范性文件的规定，制定了《杭州海康机器人股份有限公司章程》
《杭州海康机器人股份有限公司股东大会议事规则》《杭州海康机器人股份有限
公司董事会议事规则》和《杭州海康机器人股份有限公司监事会议事规则》等内
部管理制度，并按照《公司法》及《杭州海康机器人股份有限公司章程》等各项
内部管理制度的规定规范运作，已建立股东大会、董事会、监事会、董事会下属
专门委员会以及经营管理机构等组织机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职
责明确。
自整体变更为股份有限公司之日起，海康机器人历次股东大会、董事会、监
事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《杭州海康机器人股份
有限公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。海康机器人已具备相应的规
范运作的能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆后海康机器人具备相应规范运作的能
力。
六、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必
要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披
露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文
件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。
本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章
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程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
就本次分拆事项，上市公司已作出如下承诺：
“本公司已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的
文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次分拆的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提
供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本
次分拆所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，并愿意承担个别和连带的
法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
就本次分拆事项，上市公司董事、监事及高级管理人员已作出如下承诺：
“1、本人已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的
文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提
供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次分拆的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人承诺将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件的真实性、
准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承
担个别和连带的法律责任。
4、如本次分拆所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
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查结论以前，本人承诺不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确
认本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关
法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件
真实、有效。
七、上市公司股票价格波动是否符合中国证监会以及深交所有关
规定的要求
公司于2022年12月9日召开董事会审议本次分拆的相关事项。本次董事会决
议日前20个交易日的区间段为2022年11月11日至2022年12月8日，涨跌幅计算基
准日为董事会决议日前第21个交易日（2022年11月10日），该区间段内海康威视
股票（代码：002415.SZ）、深证成指（代码：399001.SZ）、Wind电子元器件指数
（代码：886062.WI）的累计涨跌幅情况如下：
2022 年 11 月 10 日 2022 年 12 月 8 日
项目 涨跌幅
（收盘价） （收盘价）
海康威视股价（元/股） 28.68 33.70 17.50%
深证成指（点） 10,908.55 11,389.79 4.41%
Wind 电子元器件指数
5,353.39 5,360.07 0.12%
（点）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 13.09%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 17.38%
2022 年 11 月 10 日，公司股票收盘价为 28.68 元/股；2022 年 12 月 8 日，公
司股票收盘价为 33.70 元/股。本次分拆董事会决议日前 20 个交易日内，公司股
票收盘价格累计涨跌幅为 17.50%，未超过 20%，同期深证成指累计涨跌幅为
4.41%，Wind 电子元器件指数累计涨跌幅为 0.12%。扣除同期深证成指因素影响，
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公司股票价格累计涨跌幅为 13.09%，扣除同期 Wind 电子元器件指数因素影响，
公司股票价格累计涨跌幅为 17.38%，均未超过 20%。
综上所述，本独立财务顾问认为：海康威视股票价格波动情况符合中国证监
会以及深交所有关规定的要求。
八、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定；
（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；
（三）海康机器人上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）海康机器人具备相应的规范运作能力；
（五）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行
了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；
（六）上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
（七）公司股票价格在本次分拆董事会决议日前 20 个交易日内无异常波动
情况。
（以下无正文）
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