国浩律师（杭州）事务所

                                                关于

                 杭州海康威视数字技术股份有限公司

                          2018 年限制性股票激励计划

                            回购注销部分限制性股票

                                                   之

                                          法律意见书




                                                                                 
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                                            二〇二三年四月
国浩律师（杭州）事务所                                             法律意见书



                          国浩律师（杭州）事务所
                                   关于
                 杭州海康威视数字技术股份有限公司
                         2018 年限制性股票激励计划
                         回购注销部分限制性股票之
                                法律意见书
致：杭州海康威视数字技术股份有限公司

     根据杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”、“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受海康威视的委托，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件
以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票计划（修订稿）》
（以下简称“《2018 年限制性股票计划》”）的规定，就海康威视 2018 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票出具本法
律意见书。


                                  （引 言）

     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


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     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对海康威视 2018 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解
发表法律意见。
     海康威视已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有海康威视的
股份，与海康威视之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对海康威视本次激励计划回购注销部分限制性股票的合法
合规性发表意见，不对海康威视本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供海康威视本次激励计划回购注销部分限制性股票之目的
而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为海康威视本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对海康威视本次激励计划回购注销部分限制性股票所涉
及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。



                                 （正 文）

      一、本次激励计划相关事项的批准和授权
     （一）本次激励计划的实施已取得的批准和授权
     1、2018 年 8 月 15 日，海康威视第四届董事会第四次会议审议通过了《2018
年限制性股票计划（草案）及摘要》《2018 年限制性股票计划实施考核办法》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划有关的议案。海康威视独立董事对本次激励计划相关事项发表了同
意的独立意见。同日，海康威视第四届监事会第四次会议审议通过了与本次激励
计划相关的议案。


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     2、2018 年 11 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于杭州海
康威视数字技术股份有限公司实施第四期股权激励计划有关意见的复函》（国资
厅考分[2018]738 号），原则同意海康威视实施本次激励计划，并予以备案。
     3、2018 年 12 月 3 日，海康威视第四届董事会第七次会议审议通过《2018
年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》《2018 年限制性股票计划实施考核
办法》 关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票计划相关事宜的议
案》。海康威视独立董事对本次激励计划的修订涉及的相关事项发表了同意的独
立意见。同日，海康威视第四届监事会第六次会议审议通过《2018 年限制性股票
计划（草案修订稿）及其摘要》《2018 年限制性股票计划实施考核办法》《2018 年
限制性股票计划激励对象名单》。
     4、2018 年 12 月 19 日，海康威视 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《2018 年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》《2018 年限制性股票计划实
施考核办法》 关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票计划相关事
宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     5、2018 年 12 月 20 日，海康威视第四届董事会第八次会议审议通过《关于
调整 2018 年限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》《关于向 2018 年限制
性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划授予事项相关的
议案。同日，海康威视独立董事对本次激励计划激励对象、授予数量的调整及向
激励对象授予限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。同日，海康威视第四
届监事会第七次会议审议通过《关于调整 2018 年限制性股票计划激励对象及授
予数量的议案》《关于向 2018 年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议
案》。
     6、2020 年 2 月 28 日，根据股东大会的授权，海康威视第四届董事会第十
五次会议审议通过《关于修订 2018 年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》，
对本次激励计划涉及的公司层面解锁条件进行了修订。海康威视独立董事对本次
激励计划修订涉及的相关事项发表了同意的独立意见。同日，海康威视第四届监
事会第十三次会议审议通过《关于修订 2018 年限制性股票计划公司业绩考核指
标的议案》。
     7、2020 年 5 月 15 日，海康威视 2019 年年度股东大会审议通过《关于修订


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2018 年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》。
     8、2020 年 12 月 25 日，海康威视第四届董事会第二十次会议审议通过《关
于 2018 年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》 关于第一次回购
注销 2018 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。海康威视
独立董事对本次激励计划第一个解锁期条件成就和回购注销部分限制性股票相
关事项发表了同意的独立意见。同日，海康威视第四届监事会第十七次会议审议
通过了《关于 2018 年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于
第一次回购注销 2018 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
《关于审核 2018 年限制性股票计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单的议
案》。
     9、2021 年 3 月 5 日，海康威视 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于第一次回购注销 2018 年限制性票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》。
     10、2022 年 5 月 5 日，海康威视第五届董事会第十次会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于第二次回
购注销 2018 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。海康威
视独立董事对本次激励计划第二个解锁期条件成就和回购注销部分限制性股票
相关事项发表了同意的独立意见。同日，海康威视第五届监事会第十次会议审议
通过《关于 2018 年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于第
二次回购注销 2018 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
《关于审核 2018 年限制性股票计划第二个解锁期可解锁的激励对象名单的议
案》。
     11、2022 年 10 月 10 日，海康威视 2022 年第二次临时股东大会审议通过
《关于第二次回购注销 2018 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》。
     （二）本次回购注销限制性股票的批准和授权

     1、2023 年 4 月 13 日，海康威视第五届董事会第十七次会议审议通过《关
于 2018 年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》，因公司业绩考核指标未达到《2018 年限制性股票


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计划》第三个解锁期的解锁条件，公司董事会同意对 2018 年限制性股票计划的
所有激励对象对应当期已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
      同日，海康威视独立董事对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项发
表了同意的独立意见，认为：“经核查，鉴于公司 2018 年限制性股票计划第三个
解锁期解锁条件未成就，根据公司《2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》的
规定，当期解锁期有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，
作废的限制性股票将由公司进行回购注销。依据 2018 年第二次临时股东大会的
授权，同意公司回购注销 2018 年限制性股票计划第三个解锁期对应的已授予但
尚未解锁的限制性股票共计 33,331,858 股，本次回购注销事项符合相关法律法规
和公司《2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》的规定，程序合法合规，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。同意公司本次回购注销 2018 年限制性股票计划第三个解锁期不满足解
除限售条件的限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
     2、2023 年 4 月 13 日，海康威视第五届监事会第十五次会议审议通过《关
于 2018 年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》。
     本所律师核查后认为，海康威视本次回购注销限制性股票取得了现阶段必要
的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文
件及《2018 年限制性股票计划》的规定；海康威视尚需就本次回购注销限制性股
票事宜提交公司股东大会审议批准。

      二、回购注销限制性股票的具体情况

     （一）限制性股票回购的原因
     根据《2018 年限制性股票计划》的规定，公司 2018 年限制性股票计划第三
个解锁期解锁需要满足公司层面解锁条件，具体包括：
     （1）解锁时点前一年度净资产收益率不低于 20%，且不低于标杆公司前一
年度 75 分位水平。
     （2）解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低
于 20%，或不低于标杆公司同期 75 分位增长率水平。
     （3）解锁时点前一年的经济增加值（EVA）需较上一年度有所增长，且高

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于授予前一年的 EVA。
     （4）公司未发生按《2018 年限制性股票计划》第十二章第四十五条规定应
当终止实施本计划的情形。
     （5）解锁时股票市场价格（前 5 个交易日公司标的股票交易均价）应不低
于授予时股票公平市场价格。
     根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告》，
公司 2022 年度实现营业总收入 83,166,321,681.14 元，实现归属于上市公司股东
的净利润 12,837,342,061.07 元，加权平均净资产收益率为 19.62%，经济增加值
（EVA）为 18,605,950,347.45 元（2021 年度为 21,598,394,134.68 元），未达到
《2018 年限制性股票计划》规定的解锁条件。根据《2018 年限制性股票计划》
的相关规定，公司 2018 年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就，2018
年限制性股票计划所有激励对象第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制
性股票无法解除限售，均由公司回购注销。

     （二）限制性股票回购的数量
     根据海康威视第五届董事会第十七次会议审议通过《关于 2018 年限制性股
票计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》，2018 年限制性股票计划第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限
制性股票数量为 33,331,858 股，公司本次回购注销的限制性股票数量共计
33,331,858 股，占 2018 年限制性股票计划授予股份总数的 27.5026%，占目前公
司总股本（9,363,932,789 股）的 0.3560%。

     （三）限制性股票回购的价格和资金来源
     鉴于海康威视已于 2019 年 5 月 24 日实施每 10 股派 6 元现金的 2018 年度
权益分派方案，于 2020 年 5 月 29 日实施每 10 股派 7 元现金的 2019 年度权益
分派方案，于 2021 年 5 月 28 日实施每 10 股派 8 元现金的 2020 年度权益分派
方案，于 2022 年 5 月 26 日实施每 10 股派 9 元现金的 2021 年度权益分派方案。
根据《2018 年限制性股票计划》的规定，本次激励计划激励对象因已获授的限制
性股票而取得的上述现金分红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应
付股利在限制性股票解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回。
     上述权益分派完成后，2018 年已授予限制性股票的授予价格为 16.98 元/股。


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     根据《2018 年限制性股票计划》“第八章 限制性股票的授予条件与解锁条
件”、“第九章 限制性股票的调整方法与程序”、“第十一章 公司与激励对象的权
利和义务”和“第十二章 特殊情况下的处理”中对于回购价格的相关规定，本
次回购价格即为授予价格，即 16.98 元/股。同时，上述激励对象此次应予回购注
销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。
     综上，海康威视本次回购注销限制性股票所需资金为 565,974,948.84 元（近
似值），资金来源为公司自有资金。

      三、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     截至本法律意见书出具日，海康威视本次回购注销限制性股票已取得了现
阶段必要的批准和授权；本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来
源均符合《股权激励管理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文件以及《2018
年限制性股票计划》的有关规定；公司尚需就回购注销限制性股票事宜提交公司
股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。




                                 （结 尾）
     本法律意见书出具日为 2023 年 4 月 13 日。

     本法律意见书正本叁份，无副本。

                                （以下无正文）




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     （此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》
签字页）




国浩律师（杭州）事务所




负责人：颜华荣                          经办律师：吴   钢




                                                  张帆影




                                                        年   月      日








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