中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”)作为杭州海
康威视数字技术股份有限公司(以下简称“海康威视”、“公司”)的独立财务顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权
激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下
简称“《试行办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，以及《杭州
海康威视数字技术股份有限公司 2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》（以下简
称“《2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》”）的规定，对公司 2018 年限制性
股票计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股
票事项进行了审慎核查，具体如下：
2018 年 8 月 15 日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议
审议通过了《2018 年限制性股票计划（草案）及摘要》。
2018 年 11 月 12 日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有
限公司实施第四期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2018]738 号），原
则同意公司实施 2018 年限制性股票计划，并予以备案。
2018 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《2018 年限制性
股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2018 年限制性股票计划实施考核办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票计划相关事宜的议案》，
独立董事对此发表了独立意见。
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2018 年 12 月 19 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《2018 年限
制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2018 年限制性股票计划实施考核办
法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票计划相关事宜的议
案》。
2018 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整 2018
年限制性股票计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向 2018 年限制性股票计
划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否达成发
表了明确意见，监事会对授予日《2018 年限制性股票计划激励对象名单（调整
后）》进行了核实。
2019 年 1 月 17 日，公司完成 2018 年限制性股票授予登记，并披露了《关于
2018 年限制性股票计划股份授予完成的公告》。公司 2018 年限制性股票计划实际
发生的授予对象为 6,095 人，实际授予的股票数量为 121,195,458 股，占授予日时
点公司总股本的 1.31%。2018 年限制性股票计划授予股份的上市日期为 2019 年 1
月 18 日。
2019 年 5 月 24 日，公司实施了每 10 股派 6 元现金的 2018 年度权益分派方
案， 2018 年已授予的限制性股票总量不变，仍为 121,195,458 股。
2020 年 2 月 28 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于修订 2018
年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》。
2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于修订 2018 年限
制性股票计划公司业绩考核指标的议案》。
2020 年 5 月 29 日，公司实施了每 10 股派 7 元现金的 2019 年度权益分派方
案， 2018 年已授予的限制性股票总量不变，仍为 121,195,458 股。
2020 年 12 月 25 日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七
次会议审议通过《关于 2018 年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
和《关于第一次回购注销 2018 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》。
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2021 年 3 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于第一次回
购注销 2018 年限制性票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2021 年 5 月 29 日，公司实施了每 10 股派 8 元现金的 2020 年度权益分派方
案，2018 年已授予的限制性股票总量不变，仍为 121,195,458 股。
2021 年 6 月 30 日，公司完成对部分 2018 年限制性股票计划已经授予但尚未
解锁的限制性股票进行第一次回购注销，其中包括 379 位已离职激励对象的尚未
解锁的全部限制性股票，故 2018 年限制性股票的激励对象在第二个锁定期内变为
5,716 人。
2022 年 5 月 5 日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议
审议通过《关于 2018 年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》和
《关于第二次回购注销 2018 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》。
2022 年 5 月 26 日，公司实施了每 10 股派 9 元现金的 2021 年度权益分派方
案，2018 年已授予的限制性股票总量不变，仍为 121,195,458 股。
2022 年 10 月 10 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于第二次
回购注销 2018 年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2022 年 12 月 19 日，公司完成对部分 2018 年限制性股票计划已经授予但尚未
解锁的限制性股票进行第二次回购注销，其中包括 183 位已离职激励对象的尚未
解锁的全部限制性股票，故 2018 年限制性股票的激励对象在第三个锁定期内变为
5,533 人。
2023 年 4 月 13 日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次
会议审议通过《关于 2018 年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购
注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》（本议案尚需股东大会审议）。在股
东大会审议通过上述议案后，公司将根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，对
部分 2018 年限制性股票计划已经授予但尚未解锁的限制性股票进行第三次回购注
销。本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票计划实施完毕。
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1、回购注销的原因
根据公司《2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》的规定，公司 2018 年限
制性股票计划第三个解锁期解锁具体指标如下：
解除限售期 解锁条件的说明
注
公司层面解锁条件 ：
1、解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前
一年度75分位水平。
2、解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率
不低于20%，或不低于标杆公司同期75分位增长率水平。
2018年限制性股票
3、解锁时点前一年的经济增加值（EVA）需较上一年度有所增长，
计划第三个解锁期
且高于授予前一年的EVA。
4、本公司未发生按《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》第十
二章第四十五条规定应当终止实施本计划的情形。
5、解锁时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应不
低于授予时股票公平市场价格。
注：上述条件需同时满足方可解锁。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告》，
公司 2022 年度实现营业总收入 83,166,321,681.14 元，实现归属于上市公司股东的
净利润 12,837,342,061.07 元，加权平均净资产收益率为 19.62%，经济增加值
（EVA）为 18,605,950,347.45 元（2021 年度为 21,598,394,134.68 元），未达到
《2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》既定的解锁条件。根据《2018 年限制
性股票计划（草案修订稿）》的相关规定，公司 2018 年限制性股票计划第三个解
锁期解锁条件未成就，2018 年限制性股票计划所有激励对象第三个解锁期对应的
已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售，均由公司回购注销。
2、回购数量
2018 年限制性股票计划第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票
数量为 33,331,858 股，公司本次回购注销的限制性股票数量共计 33,331,858 股，
占 2018 年 限 制 性 股 票 计 划 授 予 股 份 总 数 的 27.5026%， 占 目 前 公 司 总 股 本
（9,363,932,789 股）的 0.3560%。
3、回购价格
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公司于 2019 年 5 月 24 日实施每 10 股派 6 元现金的 2018 年度权益分派方案。
公司于 2020 年 5 月 29 日实施每 10 股派 7 元现金的 2019 年度权益分派方案。
公司于 2021 年 5 月 28 日实施每 10 股派 8 元现金的 2020 年度权益分派方案。
公司于 2022 年 5 月 26 日实施每 10 股派 9 元现金的 2021 年度权益分派方案。
2018 年限制性股票计划激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现金分
红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时
支付。若不能解锁，则由公司收回。
同时，基于上述权益分派情况，2018 年已授予限制性股票的授予价格为
16.98 元/股。
根据《2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票的授予条
件与解锁条件”、“第九章 限制性股票的调整方法与程序”、“第十一章 公司与激励
对象的权利和义务”和“第十二章 特殊情况下的处理”中对于回购价格的相关规定，
本次回购价格即为授予价格，即 16.98 元/股。同时，上述激励对象此次应予回购
注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为 565,974,948.84 元（近似值），
资金来源为公司自有资金。本次回购注销对公司业绩无重大影响。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少 33,331,858 股。公司的股本结构变
动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 255,166,006 2.72% -33,331,858 221,834,148 2.38%
高管锁定股 124,431,543 1.33% - 124,431,543 1.33%
股权激励限售股 130,734,463 1.40% -33,331,858 97,402,605 1.04%
二、无限售条件股份 9,108,766,783 97.28% - 9,108,766,783 97.62%
三、股份总数 9,363,932,789 100.00% -33,331,858 9,330,600,931 100.00%
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注：上述表格中合计数与分项数据之和尾数差异系四舍五入所致,最终股本变动数据以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记为准。
本次回购注销不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地
位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
根据《企业会计准则》的相关规定，公司应冲回本次回购注销的限制性股票
对应已计提的股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。本次
回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
独立董事认为：经核查，鉴于公司 2018 年限制性股票计划第三个解锁期解锁
条件未成就，根据公司《2018 年限制性股票计划（草案修订稿）》的规定，当期
解锁期有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，作废的限制
性股票将由公司进行回购注销。依据 2018 年第二次临时股东大会的授权，同意公
司回购注销 2018 年限制性股票计划第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制
性股票共计 33,331,858 股，本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《2018 年
限制性股票计划（草案修订稿）》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公
司本次回购注销 2018 年限制性股票计划第三个解锁期不满足解除限售条件的限制
性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
经审核，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性
股票计划（草案修订稿）》的相关规定，公司 2018 年限制性股票计划第三个解锁
期解锁条件未成就，2018 年限制性股票计划第三个解锁期对应的已授予但尚未解
锁的限制性股票无法解除限售；同时，监事会已对拟回购注销事项的人员名单和
数量进行了审核，依据 2018 年第二次临时股东大会的授权，同意公司回购注销
2018 年限制性股票第三个锁定期对应当期可解除限售的限制性股票数量共计
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33,331,858 股。
监事会认为，上述事项符合相关法律法规及公司《2018 年限制性股票计划
（草案修订稿）》等规定，审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状
况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次回购注销 2018 年
限制性股票计划第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票。
截至本法律意见书出具日，海康威视本次回购注销限制性股票已取得了现阶
段必要的批准和授权；本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《2018 年限制性股票计划（草案修订
稿）》的有关规定；公司尚需就回购注销限制性股票事宜提交公司股东大会审议
批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上述事项已经公司第五届董事会第十七次会
议、第五届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会对本次事项发
表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书。本次回购注销限制性股票的原因、
数量、价格、资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《2018 年限制
性股票计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形；公司尚需就回购注销限制性股票事宜提交公司股东大会审议批准，并根据
《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
因此，中信证券股份有限公司对公司 2018 年限制性股票计划第三个解锁期解
锁条件未成就暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票相关事宜无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州海康威视数字技术股份有
限公司2018年限制性股票计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销已授予但尚
未解锁的限制性股票的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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