爱施德：关于公司控股子公司深圳市优友互联有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的公告2022-09-19
证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2022-049
深圳市爱施德股份有限公司
关于公司控股子公司深圳市优友互联有限公司
拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）于 2022 年 9 月 16 日
召开第五届董事会第二十八次（临时）会议、第五届监事会第二十九次（临时）会议审议
通过了《关于公司控股子公司深圳市优友互联有限公司拟改制设立股份有限公司及申请
新三板挂牌的议案》。为加快实施发展战略，提高公司治理水平，发挥资本市场融资优势，
增强长期可持续发展能力，公司控股子公司深圳市优友互联有限公司（以下简称“优友互
联”）拟进行股份制改造，由“有限责任公司”整体变更为“股份有限公司”，并在符合
国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下
简称“新三板”）挂牌。具体如下：
一、优友互联基本情况
（一）优友互联简介
公司名称 深圳市优友互联有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本/实收资本 1,000 万元/1,000 万元
法定代表人 陈亮
一般经营项目：计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务；计算机网络服务；通信设备产品（不含地面卫星接收
设备）及配套设备的开发、技术服务；计算机软件及辅助设备的销售；通
讯及广播电视设备销售；机械设备及电子产品销售；家用视听设备销售；
与通信及信息业务相关的系统集成、软件开发、技术服务；信息咨询（不
含限制项目）；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询；经营进出口业务
经营范围
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。从事线上线下商贸活动购销，日用品、电子零配件、电器、
礼品的购销。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）
许可经营项目：技术培训；数据库服务；电信增值业务；基础电信业务；
电信信息服务项目
成立日期 2014 年 11 月 19 日
营业期限 2014 年 11 月 19 日至无固定期限
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
住 所
书有限公司）
登记机关 深圳市市场监督管理局
统一社会信用代码 91440300319605503K
（二）优友互联改制前的股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 爱施德 600.00 60.00
共青城优友投资管理合伙企业（有限合伙）
2 164.00 16.40
（以下简称“共青城优友”）
3 周友盟 100.00 10.00
4 韩涛 74.00 7.40
5 李旺 50.00 5.00
共青城聚能投资合伙企业（有限合伙）
6 12.00 1.20
（以下简称“共青城聚能”）
合计 1,000.00 100.00
（三）优友互联的历史沿革情况
1、优友互联设立于 2014 年 11 月 19 日，注册资本为人民币 1,000 万元，公司以货
币出资 1,000 万元，出资比例为 100%。
2、2017 年 9 月，公司将其持有的优友互联 15%股权转让给周友盟，将其持有的优
友互联 25%股权转让给员工持股平台共青城优友，对优友互联 11 名激励对象实施员工股
权激励。共青城优友的执行合伙人为陈亮，截至本公告发布日陈亮任优友互联的董事及总
经理，主要负责优友互联的具体运营及发展。该次股权转让过程中参与共青城优友股权激
励的人员为陈亮及其带领的核心团队成员。该次股权转让完成后，优友互联的股权结构如
下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 爱施德 600.00 60.00
2 共青城优友 250.00 25.00
3 周友盟 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
3、2021 年 10 月，共青城优友将其持有的优友互联 1.2%股权转让给员工持股平台
共青城聚能，对骨干员工进行股权激励。该次股权转让完成后，优友互联的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 爱施德 600.00 60.00
2 共青城优友 238.00 23.80
3 周友盟 150.00 15.00
4 共青城聚能 12.00 1.20
合计 1,000.00 100.00
4、2022 年 3 月，优友互联引入外部战略投资人李旺与韩涛，以 2021 年末净资产为
基础，经协商确定整体以人民币 1.2 亿元估值作价，周友盟将其持有的优友互联 5%股权
转让给李旺；共青城优友将其持有的优友互联 7.4%股权转让给韩涛。该次股权转让完成
后，优友互联的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 爱施德 600.00 60.00
2 共青城优友 164.00 16.40
3 周友盟 100.00 10.00
4 韩 涛 74.00 7.40
5 李 旺 50.00 5.00
6 共青城聚能 12.00 1.20
合计 1,000.00 100.00
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 20393.69 19520.31
负债总额 12163.92 11919.96
净资产 8229.78 7600.35
项目 2022 年 1-3 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 3758.91 15974.80
净利润 629.42 2596.25
注：以上数据为优友互联经审计母公司财务数据。
二、股份制改造方案
1、优友互联按照《公司法》等有关法律、法规的规定，由优友互联全体股东作为发
起人，将优友互联由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，股份有限公司的名称为
“深圳市优友互联股份有限公司”（以深圳市市场监督管理局最终核准的名称为准）。股
份有限公司设立后，有限责任公司的全部权利和义务由股份有限公司承继。
2、本次优友互联改制为股份有限公司的基准日拟定为 2022 年 3 月 31 日。
3、本次股份制改革后，优友互联的经营范围为“一般经营项目是：计算机软件、硬
件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络服务；通信设备
产品（不含地面卫星接收设备）及配套设备的开发、技术服务；计算机软件及辅助设备的
销售；通讯及广播电视设备销售；机械设备及电子产品销售；家用视听设备销售；与通信
及信息业务相关的系统集成、软件开发、技术服务；信息咨询（不含限制项目）；计算机
及通讯设备租赁；企业管理咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。从事线上线下商贸活动购销，日用品、
电子零配件、电器、礼品的购销（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目是：技术培训；数据库服务；
电信增值业务；基础电信业务；电信信息服务项目”。
4、本次股份制改革后，优友互联住所为“深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A
栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）”。
5、优友互联根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会专审字
（2022）第 01610074 号”《审计报告》，以优友互联截至 2022 年 3 月 31 日经审计的净
资产人民币 82,297,750.43 元，折合为股份有限公司总股本 3,000 万股，每股面值人民币 1
元，剩余人民币 52,297,750.43 元计入股份有限公司的资本公积。
优友互联的股东拟按照各自在优友互联中的股权比例，以各自在优友互联中的权益
所对应的净资产认购所折合的股份公司的股份。整体变更前后，各股东的股权比例不变。
整体变更后，优友互联的股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 爱施德 1,800.00 60.00 净资产折股
2 共青城优友 492.00 16.40 净资产折股
3 周友盟 300.00 10.00 净资产折股
4 韩涛 222.00 7.40 净资产折股
5 李旺 150.00 5.00 净资产折股
6 共青城聚能 36.00 1.20 净资产折股
合计 3,000.00 100.00 ——
6、根据北京中林资产评估有限公司出具的“中林评字【2022】347 号”《资产评估
报告》，以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，优友互联的净资产评估价值为 8,978.75 万
元，增值额为 748.97 万元。
7、优友互联整体改制为股份公司后，原有债权、债务及其他的法律权利义务关系由
变更后的股份公司完全承继。
8、优友互联改制为股份公司后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况
下，拟申请在新三板挂牌。
三、优友互联与公司同业竞争、高级管理人员交叉任职的情况
（一）关于是否存在同业竞争的说明
公司的主营业务为数字化分销业务和数字化零售业务，主要包括 3C 数码分销、3C
数码零售、快消品销售服务及自有品牌运营。优友互联的主营业务为移动通信转售业务、
企业通信业务及 MVNE 合作业务。公司与优友互联各自服务于不同的产业领域，不存在
同业竞争的情形。
（二）关于是否存在高级管理人员交叉任职的说明
公司与优友互联不存在高级管理人员交叉任职的情况。
四、涉及公司核心业务、资产、独立上市地位、持续盈利能力情况
公司与优友互联的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可，未来
优友互联拟申请在新三板挂牌不会导致公司核心技术流失，不影响公司继续使用核心技
术。公司及公司下属企业与优友互联在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。优
友互联拟挂牌新三板不会影响公司维持独立上市地位和持续盈利能力。
五、上市公司未来将继续保持对优友互联的控制权
公司未来三年将根据优友互联经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益
的原则，继续保持对优友互联的控股权。
六、优友互联股份制改造及拟申请新三板挂牌的原因、目的和对公司的影响
（一）原因和目的
1、优友互联改制设立股份有限公司并拟申请在新三板挂牌，有利于进一步完善优友
互联的法人治理结构和内部控制制度，提高经营效率，完善激励机制，稳定和吸引核心人
才，强化在物联网等新业务的布局，增强核心竞争力。
2、能够拓宽优友互联的融资渠道：通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融
资，并提高股权流动性；能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者，有利于推动优友
互联的快速、持续、健康发展。
3、有利于提升品牌影响力：优友互联在新三板挂牌后，能更快地提升企业整体品牌
形象、信誉度和知名度，有利于企业开拓市场。
（二）对公司的影响
1、优友互联拥有中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的转售业务正式牌照，
能够独立运营移动转售业务，与公司各自独立核算、独立承担责任和风险。未来优友互联
申请在新三板挂牌，不会对公司其他业务板块的持续经营构成影响，亦不影响公司独立上
市地位。
2、优友互联仍然是公司合并报表范围内控股子公司，其拟在新三板挂牌不会影响公
司对优友互联的控制权，且有利于促进公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值。
3、优友互联改制及拟申请新三板挂牌是公司合伙人机制推动下的重大成果，也为公
司在其他新领域的快速发展树立了机制自信，坚定了通过合伙人机制实现创业创新和持
续发展的长期策略。
七、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司控股子公司优友互联改制设立股份有限公司及拟申
请在新三板挂牌，有利于优友互联进一步完善法人治理结构，做大做强，实施发展战略，
提高治理水平，增强长期可持续发展能力，增强核心竞争力，也有利于上市公司总体经营
战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形，不会影响公司独立上市地位，也不会对
公司的持续经营运作产生重大影响。我们同意优友互联进行股份制改制，并在符合国家相
关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。
八、风险提示
公司控股子公司优友互联拟改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌，尚处于
筹划阶段，能否完成具有一定的不确定性，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，
认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，注意投
资风险。
九、备查文件
1、《深圳市爱施德股份有限公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议》；
2、《深圳市爱施德股份有限公司第五届监事会第二十九次（临时）会议决议》；
3、《深圳市爱施德股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十八次（临时）会议
相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
董 事 会
2022 年 09 月 16 日
