深圳市爱施德股份有限公司
                               内部控制制度
                （经第六届董事会第三次（临时）会议审议通过）

                                第一章 总则

    第一条 为加强深圳市爱施德股份有限公司（下称“公司”）内部控制，防范和化解
公司日常经营运作中可能出现的各类风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板 上市 公司规 范运 作》（ 以 下 简 称
“《规范运作》”）《深圳市爱施德股份有限公司章程》等文件的规定，结合公司的实
际情况，制定本制度。
    第二条 制定公司内部控制制度的目的：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及行政法规、部门规章、规范性文件；
    （二）提高公司经营的效益及效率，保障公司资产的安全完整，增加对公司股东的
回报；
    （三）建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部
控制文化；
    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
    第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。



                         第二章 内部控制的内容

    第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
    （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包
括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
    （二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分
解和落实。
    （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险
和机会。
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   （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑
其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
   （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降
低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
   （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，
主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的
分离、绩效考核等内容。
   （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相
关人员有效传递。
   （八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性
监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
   第五条 公司应不断完善治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作
和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企
业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
   公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专
人保管印章和登记使用情况。
   第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查
和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之
间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真的执行。
   第七条 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、
采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、投资管理、财务报告、信息
披露、人力资源管理、信息系统管理、印章管理等。
   第八条 不断完善印章使用管理制度、采购与付款管理制度、对外担保 管理、信息
披露管理、对子（分）公司内部控制管理等专门管理制度。
   第九条 重点应加强对全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的管理控制，
加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照
本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
   第十条 不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险
和道德风险、信息安全风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并
采取必要的控制措施。
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    第十一条 制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，
确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经
营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
    第十二条 明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间
的制衡和监督机制，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财
务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
   内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部 门合
署办公。
   审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审 计委
员会报告工作。

                         第三章 主要的控制活动
                      第一节 对子（分）公司的管理控制
    第 十 三条 重点应加强对子（分）公司的管理控制，制定对子（分）公司的控制

政策及程序，并在充分考虑子（分）公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度，必要时
可以要求子（分）公司定期进行自查。
    第十四条 公司对子（分）公司的管理控制包括下列控制活动：
    （一）建立对子（分）公司的控制管理，明确向子（分）公司委派董事、监事及重

要高级管理人员、负责人的选任方式和职责权限等；
    （二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理政策，督导各

子（分）公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
    （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

    （四）子（分）公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责
人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重
大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

    （五）子（分）公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议
等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的事项；

    （六）公司财务管理部应定期取得并分析各子（分）公司的的季度或者月度报告，
包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金
及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报

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告。

    （七）对子（分）公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
    第十五条 公司的子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本 制度要求，
逐层建立对下属子公司的管理控制。


                           第二节 关联交易的内部控制
    第十六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、

公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

    第十七条 公司应当按照《股票上市规则》、《规范运作》和深圳证 券交易所其

他相关规定，建立关联交易决策制度，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项
的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

    第十八条 公司及子（分）公司在发生交易活动时，相关责任人应审 慎判断是否
构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
    第十九条 审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于

第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判
断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
    第二十条 在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的
规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东
大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东 须回
避表决。

    第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的的基本情况，包括交易标的运营现状、盈利能 力、是否
存在抵押、质押或者第三人权利、是否存涉及有关资产的重大争议、诉讼仲 裁等法律

纠纷、是否存在查封、冻结等司法措施；
    （二）了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等，审慎选择交易对方；

    （三）根据充分的定价依据公平公正确定交易价格；
    （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为必要时， 聘请中介机构对交易标的
进行审计或评估。

    第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方 的权利义

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务及法律责任。

    第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在 被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。独立董事、监事和内部审计部门至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，检查关联交易的真实合规性，如发现异常情况，及时
提请公司董事会采取相应措施。
    第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资 源而给公司

造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措 施避免
或减少损失，并追究相关人员的责任。


                           第三节 对外担保的内部控制
    第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全 的原则，

严格控制担保风险。
    第 二 十 六条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、
《规范运作》和深圳证券交易所的其他相关规定，建立对外担保管理制度，明确了

股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责
任追究机制。

    在确定审批权限时，公司执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关
规定。
    第二十七条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    公司规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

    第二十八条 本着风险共担、利益共享的原则，公司可与有关企业建立 互为担保

关系。互为担保额度应大体相当。

    公司对外担保应当要求对方提供反担保，且谨慎判断反担保提供方的实际担保

能力和反担保的可执行性。
    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股

东应当按照出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出
资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公
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司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充

分说明该笔担保是否可控，是否损害公司利益等。
    第二十九条 公司独立董事、保荐人（如适用）应当在董事会审议对外 担保事项
（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等
发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第三十条 公司财务管理部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及 时进行清

理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程

序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会及深圳证券交易所报告。
    第三十一条 公司财务管理部门指派专人持续关注被担保人的情况，收 集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产

经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向公司董事会秘书报送。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司
解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效

措施，将损失降低到最小程度。
    第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间 内履 行偿

债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
    第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的， 应作为新

的对外担保，重新履行审批程序和信息披露义务。
    第三十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定 执行，以
其提供的反担保金额为标准履行审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子

公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。


                        第四节 募集资金使用的内部控制
    第三十五条 公司建立募集资金管理制度，对募集资金专户的存储、使用、变更、

监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披
露程序和责任追究等内容进行明确规定。

    第三十六条 公司对募集资金进行专户存储管理，与保荐人及开户银行 签订募集
资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
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   第三十七条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证 募集资金

按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。公司财务
管理部门对募集资金使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金
项目的投入情况。
   第三十八条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项 目按公司
承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并

定期向董事会报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不
能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。
   第三十九条 公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用进行 检查，并向

董事会审计委员会报告检查结果。公司董事会每半年度核查募集资金投资项目的进
展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，聘请会计师事务所
对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并将会计师事务所出具的鉴证报告

与定期报告同时在符合条件媒体披露。独立董事应当关注募集资金实际使用与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并

承担必要的费用。
   第四十条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募 集资金的使

用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配
合和资料。
   第四十一条 公司将募集资金用作以下事项时，需经董事会审议通过 ，并由独立

董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
   （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

   （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
   （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

   （四）变更募集资金用途；
   （五）改变募集资金投资项目实施地点；

   （六）使用节余募集资金；
   （七）超募资金用于在建项目及新项目。

   公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

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     相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规

 则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
     第四十二条 公司决定变更或终止原募集资金投资项目的，应尽快选 择新的投资

 项目。公司董事会应科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分
 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
 募集资金使用效益。

    第四十三条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况，
并在年度报告中作相应披露。


                             第五节 重大投资的内部控制

     第四十四条 公司重大投资（包括证券投资与衍生品交易）的内部控制遵循合法、审
 慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

     第四十五条 公司按《规范运作》、公司章程、公司《董事会议事规则》、公司《股东
 大会议事规则》的有关规定，建立对外投资管理制度等重大投资制度，明确股东大会、董事
 会、管理层对重大投资事项的审批权限和程序，以及违反审批权限和审议程序的责任 追 究

 机制。
     第四十六条 公司指定战略投资管理部门负责对公司重大投资项目的 可行性、投

 资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投
 资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
    财务管理部门负责银行理财产品的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专 门研
究和评估，如出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
    第四十七条 公司若进行证券投资与衍生品交易的，应当分析投资的可 行性 与必要
性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息 披露
等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

     公司进行上述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将审批权授予公司
 董事个人或经营管理层行使。

     第四十八条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操 作、 风险
 控制等专业人员，指定董事会战略委员会审查衍生品交易的必要性及风险控 制情况。

 必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。

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    公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上 相匹
配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事 件。

     第四十九条 公司战略投资管理部门应当派出专人持续跟踪证券投资与 衍生品交

 易的执行进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采
 取有效措施回收资金，避免或减少公司损失，并按规定履行披露义务。
     第五十条 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况 ，如出

 现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原 因，
 追究有关人员的责任。


                           第六节 信息披露的内部控制
     第五十一条 公司应当建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 ，明确重

 大信息的范围和内容，信息披露事务档案管理，未公开重大信息内部报告、流转、
 对外发布的程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项，并明确
 各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。

     公司应当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能
 够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他
 人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《规范运作》等有关规定， 不 得

 对外发布任何公司未公开重大信息。
     第五十二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种 的交易价格
 产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和
 董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（ 包 括
 子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求

 提供相关资料。
     第五十三条 公司建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息 内部流转

 过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
 以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和
 引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大

 信息，保证未公开重大信息处于可控状态。
     因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若

 信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
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    第五十四条 公司应按照《规范运作》的规定，规范公司对外接待、网上路演等投
资者关系活动，确保信息披露的公平性。

    第五十五条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判 断。如按规
定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行 相应程
序并对外披露。

    第五十六条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的， 公司应指

定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司 董事会报
告事件动态，按规定对外披露相关事实。



                      第四章 内部控制的检查和披露
    第五十七条 公司每季度应当召开一次审计委员会会议，由内部审计部门报告内

部审计工作情况和发现的问题，每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。

    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向
审计委员会报告。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控

制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所（如
有）指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所

报告并予以披露。
    审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，履行下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
    （三）每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大

问题等；
    （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第五十八条 内部审计部门应定期检查公司内部控制缺陷，评估执行效果并及时提
出改进建议。公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控
制自查计划。公司应当要求各部门（含分支机构）、子公司，积极配合内部审计部门的检

查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

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    第五十九条 内部审计部门要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将 检查

中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向
审计委员会通报。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风
险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
    第六十条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价 报告
及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况

出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    第六十一条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自 我评价报告
形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构或独立财

务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
    第 六 十二条上市公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部
控制自我评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

    第六十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报 告、保留
结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺

陷的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包
括以下内容：
    （一）所涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。
    第六十四条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部 控制自我

评价报告和内部控制审计报告或会计师事务所内部控制鉴证报告。
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     第六十五条 内部审计人员获取的审计证据具备充分性、相关性和可靠性，并将获
取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
     内部审计部门建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档
案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间遵守有关档 案管
理规定。

     第六十六条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各
 部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，

 对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。



                                 第五章 附 则
     第六十七条    若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照相关规定给予处罚。
     第六十八条    本制度经公司董事会负责审议批准后生效，其修改时亦同。
     第六十九条    本制度由公司董事会负责解释。




                                                  深圳市爱施德股份有限公司
                                                        2022年12月30日




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