证券代码：002421        证券简称：达实智能         公告编号：2016-059



                 深圳达实智能股份有限公司
             关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳达实智能股份有限公司第六届董事会第一次会议批准了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。鉴于公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”）个别激励对象已离职，根据激励计划的相关规定，公司将对离职激励
对象获授的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合
计为15.62万股，占注销前公司总股本的比例为0.0243%。现就有关事项公告如下：


    一、   股权激励计划简介


   1. 2014年11月10日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
   2. 2014年12月15日，公司第二期限制性股票激励计划经中国证监会确认无
异议并进行了备案；
   3. 2014年12月19日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
   4. 2015年1月5日，公司召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
   5. 2015年1月5日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第十次会议，审议《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司拟授予第二期限制性股票
的总数由650万股变为645万股,其中首次授予数量由585万股减少至581万股，预
留股份数量由65万股减少至64万股；激励对象由196人减少至194名。
   6. 在授予过程中，激励对象汪鹏因离职不再满足激励对象条件，实际授予
的激励对象减少为193人，获授的限制性股票减少为580万股。
   7. 2015年2月6日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的580万股上市
流通。
   8. 2015年5月12日，公司实施了2014年度权益分派方案，首次授予的限制性
股票由580万股调整为1276万股。
   9. 2015年12月25日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意向24名激励
对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份140.8万股，授予日为2015年12月
25日。
   10. 2016年3月25日，公司第二期限制性股票激励计划预留股份上市流通，在
授予过程中，因6名激励对象放弃认购，2名激励对象减少认购数量，实际授予的
激励对象减少为18人，获授的限制性股票减少为74.6万股。
   11. 2016年4月21日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于第
二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件满足的议案》，同意公司按照激励计
划的相关规定办理第一次解锁事宜，解锁数量为312.18万股。同日，董事会审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司第二期限制性股票激励
计划个别激励对象已离职以及部分激励对象业绩考核结果为合格，根据激励计划
的相关规定，公司对部分激励对象获授的全部或部分限制性股票进行回购注销，
合计82.94万股。
   12. 2016年5月5日，第二期限制性股票激励计划第一次解锁股票上市流通。
   13. 2016年6月17日，第二期限制性股票激励计划第一次回购注销手续完成，
第二期激励计划全部授予股份由1,350.60万股减少至1,267.66万股，激励对象由
208人减少至204人。
    二、     回购原因、回购数量、回购价格及定价依据


   1. 因张红萍、黄正根、孙爱萍、陈伟峰、陈舟杰、沈洋六名激励对象已离
职，根据激励计划的相关规定，上述六人已不再符合激励条件，公司将对其获授
的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，合计15.62万股，占注销前公司总股本
的比例为0.0243%。
   2. 根据激励计划的相关规定，张红萍、黄正根、孙爱萍、陈舟杰、沈洋五
人属于第二期限制性股票激励计划首次授予对象，回购价格为7.16元/股，与公
司于2016年6月17日回购注销的价格一致；陈伟峰属于第二期限制性股票激励计
划预留股份授予对象，回购价格为10.84元/股，与授予价格一致。


    三、     回购对公司的影响


    1. 本次回购注销未达解锁条件的限制性股票事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，且不影响激励计划的继续实施。
    2. 本次限制性股票解锁及回购注销后，第二期激励计划全部授予股份将由
1,267.66 万股减少至 1252.04 万股，激励对象由 204 名减少至 198 名。公司股
本总额将由 642,399,392 股减少至 642,243,192 股。
    3. 拟用于本次回购的资金总额为123.9832万元，全部为公司自有资金。
    4. 本次回购注销后股本结构变动情况表。
                        本次变动前         回购注销         本次变动后
                    股份数量
                                 比例      数量（股） 股份数量（股）      比例
                      （股）
一、限售流通股     183,604,534   28.58%     156,200       183,448,334    28.56%
二、无限售流通股   458,794,858   71.42%           0       458,794,858    71.44%
三、总股本         642,399,392   100.00%    156,200       642,243,192    100.00%


    四、     独立董事意见


    经核查，公司本次回购注销部分限制性股票的回购依据、回购数量及价格符
合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销部
分限制性股票事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，
我们同意公司按照激励计划的相关程序回购注销限制性股票事宜。
    五、   监事会意见


    监事会对本次回购注销部分限制性股票事宜进行了核实，公司回购注销该部
分限制性股票符合激励计划的相关规定，董事会审议本次回购注销部分限制性股
票的程序合法、合规，同意公司办理回购注销限制性股票事宜。


    六、   广东信达律师事务所出具的法律意见


    信达律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《股权
激励备忘录》及《激励计划》的规定，除尚待办理减资手续和股份注销登记手续
外，公司已履行本次回购注销部分限制性股票应履行的程序。


    七、   备查文件


    1. 深圳达实智能股份有限公司第六届董事会第一次会议决议；
    2. 深圳达实智能股份有限公司第六届监事会第一次会议决议；
    3. 深圳达实智能股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一次会议相
       关事项的独立意见；
    4. 广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司回购注销部分限
       制性股票事项的法律意见书。


    特此公告。


                                        深圳达实智能股份有限公司董事会
                                                       2016 年 9 月 12 日