达实智能：关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的公告2016-10-21
证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2016-069
深圳达实智能股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳达实智能股份有限公司于2016年10月20日召开第六届董事会第二次会
议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》，鉴于
公司2016年半年度权益分派于2016年10月18日实施完毕，根据公司第二期限制性
股票激励计划相关规定，应对限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调
整。根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，上述事项不需要再次提交股东
大会审议。现就有关事项公告如下：
一、 股权激励计划简介
1. 2014年11月10日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2. 2014年12月15日，公司第二期限制性股票激励计划经中国证监会确认无
异议并进行了备案；
3. 2014年12月19日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
4. 2015年1月5日，公司召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5. 2015年1月5日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事
会第十次会议，审议《关于对第二期限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。调整后，公司拟授予第二期限制性股票
的总数由650万股变为645万股,其中首次授予数量由585万股减少至581万股，预
留股份数量由65万股减少至64万股；激励对象由196人减少至194名。
6. 2015年2月6日，公司第二期限制性股票激励计划首次授予股份上市流通。
在授予过程中，激励对象汪鹏因离职不再满足激励对象条件，实际授予的激励对
象减少为193人，获授的限制性股票减少为580万股。
7. 2015年5月12日，公司实施了2014年度权益分派方案，首次授予的限制性
股票由580万股调整为1276万股。
8. 2015年12月25日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份的议案》，同意向24名激励
对象授予第二期限制性股票激励计划预留股份140.8万股，授予日为2015年12月
25日。
9. 2016年3月25日，公司第二期限制性股票激励计划预留股份上市流通，在
授予过程中，因6名激励对象放弃认购，2名激励对象减少认购数量，实际授予的
激励对象减少为18人，获授的限制性股票减少为74.6万股。
10. 2016年4月21日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于第
二期限制性股票激励计划第一个解锁期条件满足的议案》，同意公司按照激励计
划的相关规定办理第一次解锁事宜，解锁数量为312.18万股。同日，董事会审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司第二期限制性股票激励
计划个别激励对象已离职以及部分激励对象业绩考核结果为合格，根据激励计划
的相关规定，公司对部分激励对象获授的全部或部分限制性股票进行回购注销，
合计82.94万股。
11. 2016年5月5日，第二期限制性股票激励计划第一次解锁股票上市流通。
12. 2016年6月17日，第二期限制性股票激励计划第一次回购注销手续完成，
第二期激励计划全部授予股份由1,350.60万股减少至1,267.66万股，激励对象由
208人减少至204人。
13. 2016年9月12日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意对已经离职的激励对象张红萍、黄正根、孙爱
萍、陈伟峰、陈舟杰、沈洋获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
二、 本次调整说明
1. 调整原因
经公司 2016 年第三次临时股东大会批准，公司 2016 半年度利润分配方案为：
以公司总股本 642,399,392 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20
股，不送红股，不派发现金红利。上述方案于 2016 年 10 月 18 日实施完毕。
根据公司第二期限制性股票激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公
司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
2. 调整方式
根据公司 2016 半年度利润分配方案和第二期限制性股票激励计划的调整原
则，回购价格调整方式如下：
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经
转增或送股后增加的股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，
P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
调整后首次授予股份的回购价格由 7.16 元/股调整为 2.39 元/股，预留股份
的回购价格由 10.84 元/股调整为 3.61 元/股。
3. 公司于2016年9月12日经第六届董事会第一次会议审议通过《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意对已经离职的激励对象张红萍、黄正根、孙爱
萍、陈伟峰、陈舟杰、沈洋获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销，本次权
益分派方案实施后，上述授予对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票变更为
46.86万股，本次回购注销数量由15.62万股调整为46.86万股，回购价格同时做
出相应调整，拟用于本次回购的资金总额为124.0734万元。
三、 回购对公司的影响
1. 本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响
激励计划的继续实施。
2. 本次回购注销后股本结构变动情况表。
本次变动前 本次变动后
回购注销
数量（股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售流通股 550,813,602 28.58% 468,600 550,345,002 28.56%
二、无限售流通股 1,376,384,574 71.42% 0 1,376,384,574 71.44%
三、总股本 1,927,198,176 100.00% 468,600 1,926,729,576 100.00%
四、 独立董事意见
经核查，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销数量事项符合公司
《股权激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的权益，独立董事一致同意本次调整事项。
五、 监事会意见
监事会对本次调整限制性股票回购价格及回购注销数量相关事项进行了核
实，认为：鉴于公司 2016 年半年度权益分派实施事项，尚未解锁的限制性股票
的回购价格应进行相应调整，拟回购注销的股份数量也应进行相应调整。公司本
次调整符合激励计划的相关规定，董事会审议本次回购注销部分限制性股票的程
序合法、合规，同意公司调整回购价格并对拟回购注销的股份数量进行调整。
六、 广东信达律师事务所出具的法律意见
信达律师认为：公司本次调整限制性股票回购价格和回购数量的原因和方式
符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定，公司已就本次调
整履行了必要的法律程序。
七、 备查文件
1. 深圳达实智能股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2. 深圳达实智能股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；
3. 深圳达实智能股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相
关事项的独立意见；
4. 广东信达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2016 年 10 月 20 日
