达实智能：关于公司调整限制性股票回购价格和回购数量的法律意见书2016-10-21
广东信达律师事务所 法律意见书
关于
深圳达实智能股份有限公司
调整限制性股票回购价格和回购数量
的法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12/F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, SHENZHEN, P.R. CHINA
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目录
法律意见书引言 .............................................................................................................. 1
法律意见书正文 .............................................................................................................. 2
1. 关于本次调整限制性股票回购价格和回购数量的主要内容 ............................... 2
2. 关于本次调整限制性股票回购价格和回购数量履行的法律程序 ....................... 3
3. 结论性意见 ............................................................................................................... 4
广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
调整限制性股票回购价格和回购数量的法律意见书
信达励字[2016]第 021 号
致：深圳达实智能股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳达实智能股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，为公司第二期限制性股票激励计划提供特聘专项
法律顾问服务。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《股权激励有关事
项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关事项备忘
录 3 号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定以及《深圳达实智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划》”），信达就公司调整限制性股票回购价格和
回购数量事项出具本法律意见书。
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法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规
和规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本次调整限制性股票回购价格和回购数量所涉及的有关事实的核查情况
发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。
本法律意见书仅供本次调整限制性股票回购价格和回购数量之目的而使用，
非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本次调整限制性股票回购价格和回购数
量的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的
法律意见书承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次调整限制性股票回购价格和回购数量的有关事实
进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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法律意见书正文
1. 关于本次调整限制性股票回购价格和回购数量的主要内容
1.1. 本次调整限制性股票回购价格和回购数量的原因
1.1.1. 根据《激励计划》的规定，公司按照《激励计划》回购注销限制性股票的，
回购价格为授予价格；若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进
行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格
做相应的调整。
1.1.2. 经公司 2016 年第三次临时股东大会批准，公司 2016 年半年度利润分配方
案为：以公司总股本 642,399,392 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 20 股，不送红股，不派发现金红利。上述方案于 2016 年 10 月
18 日实施完毕。
1.2. 限制性股票回购价格和回购数量的调整
1.2.1. 根据《激励计划》的规定，公司发生资本公积转增股本时，限制性股票回
购价格的调整方式如下：
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的
股票比例）；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股
票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
据此，调整后首次授予股份的回购价格由 7.16 元/股调整为 2.39 元/股，预
留股份的回购价格由 10.84 元/股调整为 3.61 元/股。
1.2.2. 公司于 2016 年 9 月 12 日经第六届董事会第一次会议审议通过《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，同意对已经离职的激励对象张红萍、黄正
根、孙爱萍、陈伟峰、陈舟杰、沈洋获授但尚未解锁的限制性股票予以回
购注销。
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本次权益分派方案实施后，上述授予对象所持有已获授但尚未解锁的限制
性股票由 15.62 万股变更为 46.86 万股，本次回购注销数量调整为 46.86
万股，回购价格亦同时进行相应的调整。
经核查，信达律师认为：公司本次调整限制性股票回购价格和回购数量的原
因及方式符合《激励计划》的相关规定。
2. 关于本次调整限制性股票回购价格和回购数量履行的法律程序
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整限制性股票回购价
格和回购数量已履行的法律程序和取得的批准、授权情况如下：
2.1. 根据公司于 2015 年 1 月 5 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，股东大会授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票
红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划
规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整；授权董事会决定限制
性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、
对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未
解锁的限制性股票的继承和回购事宜、终止公司限制性股票激励计划等。
2.2. 2016 年 10 月 20 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》，同意公司按照《激励
计划》的相关规定对限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整。
公司独立董事对调整限制性股票回购价格及回购注销数量发表了独立意见，
独立董事认为：公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销数量事项符
合公司《股权激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益，同意本次调整事项。
2.3. 2016 年 10 月 20 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。
经核查，信达律师认为：公司已根据《激励计划》的相关规定和要求履行了
本次调整限制性股票回购价格和回购数量的法律程序。
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3. 结论性意见
综上所述，信达律师认为：公司本次调整限制性股票回购价格和回购数量的
原因和方式符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划》的规定，公司
已就本次调整履行了必要的法律程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司调整限
制性股票回购价格和回购数量的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 林晓春
张 炯
韩 雯
出具日期： 年 月 日
签署页
