关于深圳达实智能股份有限公司发行股份
购买资产之标的公司承诺盈利实现情况
专项审核报告
勤信专字【2017】第 1531 号
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专项审核报告 1-2
发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况
3-4
的专项说明
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关于深圳达实智能股份有限公司发行股份
购买资产之标的公司承诺盈利实现情况
专项审核报告
勤信专字【2017】第 1531 号
深圳达实智能股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳达实智能股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制
的《关于深圳达实智能股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司为 2016 年年度报告披露之目的使用，不得用于任何其他目的。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）相关要求编制《关于深圳达实智能股份有限公司发
行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》，并保证承诺盈利实现情况说明的内
容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制《关于深圳达实智能股份有限公
司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以
对贵公司管理层编制的承诺盈利实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工
作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相
信，我们获取的审核证据是充分的、适当的，为发表审核意见提供了合理的基础。
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四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《关于深圳达实智能股份有限公司发行股份购买资产之标的
公司承诺盈利实现情况的专项说明》在所有重大方面公允反映了贵公司发行股份购买资产之标的
公司承诺盈利的实现情况。
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
二○一七年四月十三日 中国注册会计师:
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发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况
专项说明
一、 发行股份购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳达实智能股份有限公司向房志刚等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2471 号）核准, 深圳达实智能股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）向房志刚发行32,555,880.00 股股份、向孙绍朋发行1,216,904.00 股
股份、向周鸿坚发行141,972.00 股股份、向储元明发行141,972.00 股股份、向常州瑞信投资中心
（有限合伙）发行2,265,563.00 股股份、向常州臻信投资中心（有限合伙）发行553,598.00股股份、
向上海玖势股权投资中心（有限合伙）发行2,765,691.00 股股份、向南京优势股权投资基金（有
限合伙）发行1,843,793.00 股股份、向扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）发行1,843,793.00
股股份、向佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）发行921,898.00 股股份、向常州金茂新
兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）发行921,898.00股股份、向南通康成亨重点成长型企业股权
投资合伙企业（有限合伙）发行921,898.00股股份，合计发行46,094,860.00 股股份用于购买江苏
久信医疗科技股份有限公司（现已更名为“江苏久信医疗科技有限公司”，以下简称“久信医疗”）
100%的股权；向刘磅发行14,245,677.00 股股份、程朋胜发行1,545,193.00 股股份、苏俊锋发行
1,324,451.00 股股份、吕枫发行1,324,451.00 股股份、林雨斌发行1,324,451.00 股股份、黄天朗发
行1,103,709.00 股股份，合计发行20,867,932.00 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 12 月 11 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的新增股份
事项进行了审验，并出具勤信验字[2015]第 1142 号《验资报告》。公司在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，新增股份于 2015 年 12 月 23 日上市，
公司注册资本由 575,520,000.00 元变更为 642,482,792.00 元。
二、业绩承诺和补偿
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2015 年 5 月 4 日，公司
与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信 6 名业绩承诺人签订了《盈利补偿协
议》。根据协议内容，本公司及业绩承诺人确认净利润补偿期为 2015 年、2016 年和 2017 年。
业绩承诺人承诺，久信医疗 2015 年、2016 年和 2017 年净利润分别不低于 6,000 万元、7,200
万元和 8,640 万元。净利润为久信医疗合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润孰低者。
（一）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、补偿金额的确定
补偿义务人因久信医疗承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿公司的金额应逐年逐期确
认。
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当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承
诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。其中，标的资产的交易
价格为 87,197.50 万元，承诺期限内各年的承诺净利润总和为 21,840.00 万元。
若当期应补偿金额计算结果<0，按0取值。
2、补偿义务安排
补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获得的交易对价的比
例分别计算各自应该承担的补偿义务。
3、补偿方式、顺序及时间安排
如补偿义务人当年需向公司支付补偿的，应由补偿义务人先以现金方式进行补偿。补偿义务
人应在当年《专项审核报告》出具后的 20 个工作日内，以现金形式向公司董事会指定的账户支付
补偿款。
4、股份补偿数量确定及调整
(1) 当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿
现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍去取整。其中，本次发行股份价
格为 11.86 元/股。
(2) 若在承诺期内公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）；若在承诺期内公司实施现金
分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分无偿返还给公司。计算公式：返还金额=每股已分配现
金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
5、补偿的其他安排
补偿义务人承诺期累计应补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价为限。
三、 发行股份购买资产之标的公司 2016 年盈利情况
标的公司 2016 年度实现的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：万元
2016 年度承诺盈 2016 年度净利 2016 年度扣除非
标的资产 完成率
利数 润 经常性损益后净利润
江苏久信医疗
7,200.00 7,466.08 7,340.46 101.95%
科技有限公司
四、结论
江苏久信医疗科技有限公司完成了 2016 年度承诺盈利情况。
深圳达实智能股份有限公司
二〇一七年四月十三日
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