证券代码：002421         证券简称：达实智能          公告编号：2018-012



                     深圳达实智能股份有限公司
                       关于回购公司股份的预案

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示：
       拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况：回购资金总额为人民币 1
       亿元额度内，回购股份的价格不超过 5.5 元/股；回购期限为自股东大会
       审议通过之日起 3 个月内。
       相关风险提示：本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通
       过。若股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施。


    基于深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展的信心，为
有效维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳
 证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，综合考
虑公司的财务状况，公司计划以自有资金人民币 1 亿元额度内进行股份回购。
公司于 2018 年 2 月 8 日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
 回购公司股份的预案》，决定用自有资金回购公司部分社会公众股份，独立董事
 已对其发表了同意的独立意见，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决
议形式审议。具体内容如下：
    一、回购预案的审议及实施程序
    1、本次回购预案已经公司 2018 年 2 月 8 日召开的第六届董事会第十三
次会议审议通过。
    2、本次回购预案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会以特别决议形
 式审议通过。
    二、回购预案的主要内容
    1、拟回购股份的目的及用途
   鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。
为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信
心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自
有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内
在价值的坚定信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
   2、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
   回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
   回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，
结合公司经营状况，在回购总金额 1 亿元人民币额度内、回购股份价格不超过
人民币 5.5 元/股（含 5.5 元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数
量为 1818.1818 万股，回购股份比例约占本公司总股本的 0.95%。具体回购股
份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
   3、拟回购股份的方式
   本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式回购股份。
   4、拟回购股份的金额
   本次回购股份资金总额为人民币 1 亿元额度内。
   5、拟回购股份的价格
   为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购 A 股股份价格为不超
过人民币 5.5 元/股。
   若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定做相应调整。
   6、拟用于回购的资金来源
   本次回购股份资金来源为公司自有资金。
   7、回购股份的期限
   自股东大会审议通过之日起 3 个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
   公司在以下窗口期不得回购股票：
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    8、预计回购后公司股权结构的变动情况
    本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额 1 亿元，回购价格 5.5 元/股测
算，则回购数量约为 18,181,818 股，占公司总股本的 0.95%。若回购股份全部
注销，则预计回购股份注销后的公司股权变动情况如下：
                             本次变动前                  本次变动后
                       股份数量（股）     比例 %   股份数量（股）     比例 %
  一、限售流通股（或
                        427,353,811       22.22     427,353,811       22.43
  非流通股）
  二、无限售流通股     1,496,243,690      77.78    1,478,061,872      77.57
  三、总股本           1,923,597,501       100     1,905,415,683       100


    9、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上
 市地位等情况的分析
    公司过往一直保持良好的经营业绩，上市后 6 年间（2011-2016）的净利润
 复合增长率为 43.48%。2017 年三季报对 2017 年年度经营业绩预计净利润变动
 区间为 289,270,201.02 元至 371,918,829.88 元，变动幅度为 5%至 35%。
    截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产为 5,205,102,730.51 元，归属于
 上市股东的净资产为 2,983,823,403.99 元，流动资产 3,421,319,478.09 元。
 若按人民币 1 亿元进行回购，按 2017 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资
 金约占公司总资产的比重为 1.92%、约占归属于上市股东的净资产的比重为
 3.35%、约占流动资产的比重为 2.92%。
    本次股份回购资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，
 公司认为以人民币 1 亿元额度内回购股份，有助于提升公司未来经营业绩，不
 会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上
 市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
    10、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、 监
 事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况
 及说明
    上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、
 高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内（以下称“相关期间”）
 买卖本公司股份的情况为：
 姓名           职务                相关期间买卖情况及原因
 拉萨达实投资                       2017 年 8 月 17 日-2017 年 12 月 6 日通过大宗交易
                控股股东
 发展有限公司                       和集中竞价方式减持公司股份 38,471,950 股。
                                    2017 年 11 月 21 日-2017 年 12 月 26 日通过大宗交
 贾虹           持股 5%以上的股东
                                    易和集中竞价方式减持公司股份 38,833,300 股。
                                    2017 年 9 月 27 日-2017 年 9 月 29 日通过集中竞价
 程朋胜         副总裁、董事
                                    方式减持公司股份 1,100,000 股。
                                    2017 年 9 月 28 日通过集中竞价方式减持公司股份
 吕枫           副总裁、董事
                                    1,712,000 股。
                                    2017 年 9 月 13 日通过集中竞价方式减持公司股份
 黄天朗         财务总监、董事
                                    1,064,827 股。

    经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现
 而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行
 为。除上述情况外，上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动
 人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买
 卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的
 行为。
    三、独立董事意见
   公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价
方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规
章制度的相关规定。
   公司拟在人民币1亿元额度内回购公司A股股票，有利于公司市场形象的维护，
增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展。
   公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在
损害公司股东合法权益的情形。
   综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
因此，我们同意公司在人民币1亿元额度内使用自有资金回购股份，并将该事项
提交公司股东大会审议。
    四、其他说明事项
    根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股
 东大会以特别决议形式审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内
 股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司
 将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
    五、备查文件
    1、第六届董事会第十三次会议决议；
    2、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。




                                    深圳达实智能股份有限公司董事会
                                                    2018 年 2 月 8 日