达实智能：关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书2018-03-15
关于
深圳达实智能股份有限公司
回购部分社会公众股份
的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12F., TAIPING FINANCE TOWER,6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755) 88265537
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法律意见书
目录
法律意见书引言 .............................................................................................................. 3
法律意见书正文 .............................................................................................................. 4
1 本次回购股份已履行的程序 ................................................................................... 4
2. 本次回购股份的实质条件 ....................................................................................... 5
3. 本次回购股份的资金来源 ....................................................................................... 6
4. 本次回购股份的信息披露 ....................................................................................... 7
5. 结论性意见 ............................................................................................................... 7
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
回购部分社会公众股份
的法律意见书
信达回购字[2018]第 002 号
致：深圳达实智能股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳达实智能股份有限公司
（以下简称“达实智能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股
份的业务指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳达实智能股份有限公
司章程》的规定，就达实智能拟实施的以集中竞价方式回购部分社会公众股份事
项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
达实智能、公司 指 深圳达实智能股份有限公司
达实智能本次通过证券交易所集中竞价交易方式回购部
本次回购股份 指
分社会公众股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
《补充规定》 指
定》
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股
《回购指引》 指
份业务指引》
《公司章程》 指 《深圳达实智能股份有限公司章程》
本文，即《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份
本法律意见书 指
有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》
信达 指 广东信达律师事务所
元 指 人民币元
II
法律意见书
法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项以及本次回购股份所涉及的股票价值发表意见。在本法律意见书
中涉及会计、审计、财务分析等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引
述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次回购股份相关的文件和
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达假设，公司提供的文件复印件与原件一
致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的书面说明、口头陈
述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本
次回购股份的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司实行本次回购股份之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本次回购股份的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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法律意见书
法律意见书正文
1 本次回购股份已履行的程序
1.1. 董事会审议程序
1.1.1. 经信达律师查验，公司于 2018 年 2 月 8 日召开了第六届董事会第十三次
会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》等议案。
1.1.2. 公司独立董事已就本次回购股份事项发表了如下独立意见：“公司本次回
购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交
易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董
事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。公司在人民币 1 亿元
额度内回购公司 A 股股票，有利于公司市场形象的维护，增强投资者对
公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展。公司本次回购股份
的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合
法权益的情形。我们同意公司在人民币 1 亿元额度内使用自有资金回购股
份”。
1.2. 股东大会审议程序
经信达律师查验，公司于 2018 年 2 月 28 日召开 2018 年第二次临时股东大
会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的
预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜
的议案》，并以逐项表决的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》项下的
六个子议案：1、回购股份的方式；2、回购股份的价格；3、回购股份的种类、
数量和比例；4、拟用于回购的资金总额及资金来源；5、回购股份的实施期限；
6、决议的有效期。上述议案已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
1.3. 通知债权人程序
经信达律师核查，公司于 2018 年 3 月 1 日在指定信息披露媒体上发布了《深
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法律意见书
圳达实智能股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》，以公告方式向公司
债权人通知本次回购股份及债权申报事宜。
综上，信达律师认为：公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序，
并依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及
《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2. 本次回购股份的实质条件
2.1. 本次回购股份符合《公司法》的规定
本次回购股份系通过深交所以集中竞价交易方式回购已发行的 A 股社会公
众股，回购的股份将依法注销。本次回购股份经公司股东大会批准后，公司于
2018 年 3 月 1 日发布了《深圳达实智能股份有限公司关于回购股份的债权人通
知公告》。
综上，信达律师认为：公司本次回购股份事项符合《公司法》第一百四十二
条和第一百七十七条第二款的相关规定。
2.2. 本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
(1) 公司股票上市已满一年
根据中国证监会《关于核准深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2010]596 号）及深交所《关于深圳达实智能股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]177 号），公司首次公开发行的 2,000
万股人民币普通股股票已于 2010 年 6 月 3 日在深交所上市交易，股票简称：达
实智能，股票代码：002421。
信达律师认为：公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
(2) 公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经信达律师网络检索
核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。
信达律师认为：公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》
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第八条第（二）项的规定。
(3) 本次回购股份完成后的公司持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购股份所需资金来源为公司自有
资金，回购股份的资金总额为 1 亿元额度内。
根据公司公告的 2017 年第三季度报告，截至 2017 年 9 月 30 日，公司总
资产为 5,205,102,730.51 元，归属于上市股东的净资产为 2,983,823,403.99 元，
流动资产 3,421,319,478.09 元。若按 1 亿元进行回购，按 2017 年 9 月 30 日
的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 1.92%、约占归属于上市股
东的净资产的比重为 3.35%、约占流动资产的比重为 2.92%。根据公司确认，以
1 亿元额度内回购股份，有助于提升公司未来经营业绩，不会对公司经营、财务
和未来发展产生重大影响。
信达律师认为：本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
经核查，截至本法律意见书出具日，公司总股本为 1,923,597,501 股，其中
限售股 427,353,811 股，无限售流通股 1,496,243,690 股。若按回购金额 1 亿元，
回购价格 5.5 元/股测算，则回购数量约为 18,181,818 股，占公司总股本的 0.95%。
若回购股份全部注销，本次回购完成后公司总股本将变更为 1,905,415,683 股，
其中限售股 427,353,811 股，流通股 1,478,061,872 股。
信达律师认为：本次回购股份不以终止上市为目的，本次回购股份完成后，
公司的股权分布仍然符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回
购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，信达律师认为：公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件
所规定的实质条件。
3. 本次回购股份的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购股份所需资金来源为公司自有
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资金。
信达律师认为：公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
4. 本次回购股份的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次回购股份，公司已履行下列
信息披露义务：
4.1. 2018 年 2 月 9 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《第六届董事会第十
三次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事关于第六届
董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《关于召开 2018 年第二次临时
股东大会的通知》。
4.2. 2018 年 2 月 24 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《深圳达实智能股
份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》。
4.3. 2018 年 3 月 1 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《2018 年第二次临时
股东大会决议公告》、《深圳达实智能股份有限公司关于回购股份的债权人
通知公告》。
信达律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份事项履行
了现阶段必要的信息披露义务。
5. 结论性意见
综上所述，信达律师认为：公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批
程序，并依法履行了通知债权人的义务，符合有关法律、法规及规范性文件的规
定；公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；公
司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就
本次回购股份事项履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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广东信达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司回购部
分社会公众股份的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 林晓春
张 炯
韩 雯
出具日期： 2018年3月9日
签署页
