深圳达实智能股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产
减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》以及与江苏达实
久信医疗科技有限公司原全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿
协议》，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“本公司”或“达实智能”）编制了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试
报告”）。
一、本次交易的基本情况
本减值测试报告中的“本次交易”是指本公司于 2015 年通过发行股份及支付现金购买了江
苏久信医疗科技股份有限公司（现已更名为“江苏达实久信医疗科技有限公司”，以下简称“久信
医疗”）100%的股权并募集了配套资金。
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳达实智能股份有限公司向房志刚等发行股份购
买 资 产 并 募集 配 套 资 金的 批 复 》（ 证 监 许 可 [2015]2471 号） 核 准 ， 本公 司 向 房 志刚 发 行
32,555,880.00 股股份、向孙绍朋发行 1,216,904.00 股股份、向周鸿坚发行 141,972.00 股股份、
向储元明发行 141,972.00 股股份、向常州瑞信投资中心（有限合伙）发行 2,265,563.00 股股份、
向常州臻信投资中心（有限合伙）发行 553,598.00 股股份、向上海玖势股权投资中心（有限合
伙）发行 2,765,691.00 股股份、向南京优势股权投资基金（有限合伙）发行 1,843,793.00 股股
份、向扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）发行 1,843,793.00 股股份、向佛山优势资
本创业投资合伙企业（有限合伙）发行 921,898.00 股股份、向常州金茂新兴产业创业投资合伙
企业（有限合伙）发行 921,898.00 股股份、向南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有
限合伙）发行 921,898.00 股股份，合计发行 46,094,860.00 股股份用于购买久信医疗 100%的股
权 ； 向 刘 磅 发 行 14,245,677.00 股 股 份 、 程 朋 胜 发 行 1,545,193.00 股 股 份 、 苏 俊 锋 发 行
1,324,451.00 股股份、吕枫发行 1,324,451.00 股股份、林雨斌发行 1,324,451.00 股股份、黄天
朗发行 1,103,709.00 股股份，合计发行 20,867,932.00 股股份募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
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2015 年 12 月 11 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的新增股
份事项进行了审验，并出具勤信验字[2015]第 1142 号《验资报告》。本公司在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，新增股份于 2015 年 12 月
23 日上市，本公司注册资本由 575,520,000.00 元变更为 642,482,792.00 元。
二、 业绩承诺情况
（一）承诺利润数
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2015 年 5 月 4 日，公
司与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信 6 名业绩承诺人签订了《盈利补
偿协议》。根据协议内容，本公司及业绩承诺人确认净利润补偿期为 2015 年、2016 年和 2017
年。
业绩承诺人承诺，久信医疗 2015 年、2016 年和 2017 年净利润分别不低于 6,000 万元、7,200
万元和 8,640 万元。净利润为久信医疗合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润孰低者。
（二）实际利润数的确定
1、交易双方一致确认，在 2015 年、2016 年和 2017 年每一个会计年度结束后四个月内，
由达实智能聘请具有证券从业资格的会计师事务所对久信医疗实际净利润进行审计并出具《专
项审核报告》。
2、久信医疗于净利润承诺期内实际净利润按照如下标准计算和确定：
（1）久信医疗的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与达实
智能会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或达实智能改变会计政策、会计估计，否则，未经达实智能批准，
久信医疗在承诺期内不得改变会计政策、会计估计；
（3）实际净利润指久信医疗经达实智能认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合
并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、补偿金额的确定
因久信医疗承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿达实智能的金额应逐年逐期确认。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）
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÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。其中，标的资产
的交易价格为 871,975,000.00 元，承诺期限内各年的承诺净利润总和为 218,400,000.00 元。 若
当期应补偿金额计算结果<0，按 0 取值。
2、补偿义务安排
房志刚等交易对方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方合计获得的交易对
价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
3、补偿方式、顺序及时间安排
（1）如交易对方当年度需向达实智能支付补偿的，应由交易对方先以现金方式进行补偿。
交易对方应在当年度《专项审核报告》出具后的 20 个工作日内，以现金形式向达实智能董事会
指定的账户支付补偿。
（2）若交易对方未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿义务，则由交易
对方以本次交易取得的尚未转让的股份履行尚未履行完毕的补偿义务。交易对方同意达实智能
有权自现金补偿期限届满之日起 10 个工作日内书面通知交易对方当期应补偿股份数量，并将交
易对方持有的该等数量的达实智能股份划转至达实智能董事会指定的专门账户进行锁定，该部
分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。达实智能董事会应在补偿股份划转至专门
账户后 60 日内就补偿股份回购及注销事宜召开股东大会审议股份回购议案。在达实智能股东大
会通过该等回购事项的决议后 30 日内，将以总价 1 元的价格定向回购补偿义务人应补偿的股
份数量并予以注销。
（3）若交易对方已经补偿的现金及股份金额仍不足当期应补偿金额的，则差额部分由交易
对方以现金方式继续向达实智能补偿。交易对方同意达实智能有权自补偿股份划转至达实智能
董事会指定的专门账户进行锁定后 10 个工作日内，要求交易对方以现金形式向达实智能董事会
指定的账户支付补偿现金。
4、股份补偿数量确定及调整
（1）当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应 补偿金额-当期
已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的， 应舍去取整。其中，本次发
行股份价格为 26.18 元/股。
（2）若在承诺期内本公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）；若在承诺期内本公
司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分无偿返还给本公司。计算公式：返还金
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额=每股已分配现金股利（以税后金额为 准）×应补偿股份数量。
5.补偿的其他安排
交易对方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的承诺期累计应补偿金额以交易对方在本
次交易所获得的交易对价为限。
6.现金补偿转回安排
承诺期届满前，若交易对方已经以现金方式向达实智能履行过补偿义务，则：
（1）承诺期届满，若交易对方已补偿股份金额不低于承诺期累计应补偿金额， 则交易对
方向达实智能已补偿现金金额由达实智能向交易对方全部转回；
（2）承诺期届满，若交易对方已补偿股份金额低于承诺期累计应补偿金额，则达实智能向
交易对方转回现金金额=已补偿现金金额-（承诺期累计应补偿金额-已补偿股份金额），若计算
结果<0，则按 0 取值。
无论如何，达实智能向交易对方转回的现金补偿金额不超过承诺期届满前交易对方向达实
智能已补偿现金金额。
交易对方于承诺期届满前以股份方式向达实智能履行过补偿义务的，已补偿股份金额不转
回。
（二） 标的资产减值测试及补偿
1、在承诺年度届满时，由达实智能聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并与
2017 年度《专项审核报告》同时出具《减值测试报告》。
2、如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内交易对方已补偿现金金额＋交易
对方已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向达实智能进行资产减值补偿。
资产减值补偿金额=期末标的资产减值额－（承诺期内交易对方已补偿现金金额 ＋交易对
方已补偿股份总数×发行价格）。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承 诺期内的增资、
减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
若存在现金补偿由达实智能向交易对方转回的情况，则上述已补偿现金金额应扣除现金补
偿转回金额。
3、各方同意减值补偿由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份履行补偿义务。减值补
偿股份数=减值补偿的金额÷每股发行价格（即 26.18 元/股）。
承诺期内如达实智能有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
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若交易对方股份补偿后仍不足以补偿的，则差额部分由交易对方以现金方式再向达实智能
补偿。
4、交易对方同意达实智能有权自 2017 年《减值测试报告》正式出具后 30 个工作日内书面
通知交易对方减值补偿股份数，并将交易对方持有的该等数量的达实智能股份划转至达实智能
董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，该
部分被锁定补偿股份与久信医疗 2017 年实际净利润未达承诺净利润交易对方应补偿达实智能
的股份，由达实智能一并召开股东大会审议补偿股份的回购议案，并同时予以注销。
若交易对方已经补偿股份金额仍不足当期应补偿金额的，则差额部分由交易对方以现金方
式继续向达实智能补偿。交易对方同意达实智能有权自补偿股份划转至达实智能董事会指定的
专门账户进行锁定后 10 个工作日内，要求交易对方以现金形式向达实智能董事会指定的账户支
付补偿现金。
5、无论如何，交易对方对标的公司的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总
对价。
三、减值测试过程
（一）本公司已聘请北京中同华资产评估有限公司对久信医疗 100%股东权益价值进行了
估值，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。北京中同华资产评估有限公司于 2018 年 4 月 25 日出
具了《深圳达实智能股份有限公司拟对重大资产重组注入标的资产进行减值测试所涉及的江苏
达实久信医疗科技有限公司股东全部权益价值估值项目估值报告》【中同华咨报字（2018）第
050087 号】，根据估值报告，2017 年 12 月 31 日久信医疗股东全部权益价值为 97,870.00 万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向北京中同华资产评估有限公司履行了以下程序：
1、已充分告知北京中同华资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求北京中同华资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次
评估结果与中联资产评估集团有限公司 2015 年出具的《深圳达实智能股份有限公司拟发行股份
及支付现金收购江苏久信医疗科技股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2015]第 391 号）的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、以上事项若存在不确定性或不能确认的情况时，需要及时告知并在其评估报告中充分披
露。
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四、减值测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
本次交易价格为 87,197.50 万元，2017 年 12 月 31 日本次交易的标的资产久信医疗 100%的
股东权益评估值扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后
为 87,870.00 万元，没有发生减值。
五、 本报告的批准
本报告业经公司 2018 年 4 月 27 日董事会审议通过。
深圳达实智能股份有限公司
二〇一八年四月二十七日
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