深圳达实智能股份有限公司
关于公司收购久信医疗100%股权事项之
2015-2017年度业绩承诺完成情况的说明
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）于2015年
通过发行股份及支付现金购买了江苏久信医疗科技股份有限公司（现已更名为
“江苏达实久信医疗科技有限公司”，以下简称“久信医疗”）100%的股权并募
集了配套资金。现将本次交易中久信医疗2015-2017年度业绩承诺的完成情况说
明如下：
一、本次交易的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳达实智能股份有限公司向房志刚
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2471 号）核准，
本公司向房志刚发行 32,555,880.00 股股份、向孙绍朋发行 1,216,904.00 股股
份、向周鸿坚发行 141,972.00 股股份、向储元明发行 141,972.00 股股份、向
常州瑞信投资中心（有限合伙）发行 2,265,563.00 股股份、向常州臻信投资中
心（有限合伙）发行 553,598.00 股股份、向上海玖势股权投资中心（有限合伙）
发 行 2,765,691.00 股 股 份 、向 南 京 优势 股 权 投资 基 金 （有 限 合 伙） 发 行
1,843,793.00 股股份、向扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）发行
1,843,793.00 股股份、向佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）发行
921,898.00 股股份、向常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）发行
921,898.00 股股份、向南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合
伙）发行 921,898.00 股股份，合计发行 46,094,860.00 股股份用于购买久信医
疗 100%的股权；向刘磅发行 14,245,677.00 股股份、程朋胜发行 1,545,193.00
股股份、苏俊锋发行 1,324,451.00 股股份、吕枫发行 1,324,451.00 股股份、
林雨斌发行 1,324,451.00 股股份、黄天朗发行 1,103,709.00 股股份，合计发
行 20,867,932.00 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 12 月 11 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易
所涉及的新增股份事项进行了审验，并出具勤信验字[2015]第 1142 号《验资报
告》。本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发
行股份的登记手续，新增股份于 2015 年 12 月 23 日上市，本公司注册资本由
575,520,000.00 元变更为 642,482,792.00 元。
二、本次交易的业绩承诺及补偿情况
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2015 年
5 月 4 日，公司与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信 6 名
业绩承诺人签订了《盈利补偿协议》。根据协议内容，本公司及业绩承诺人确认
净利润补偿期为 2015 年、2016 年和 2017 年。
业绩承诺人承诺，久信医疗 2015 年、2016 年和 2017 年净利润分别不低于
6,000 万元、7,200 万元和 8,640 万元。净利润为久信医疗合并报表归属于母公
司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。
（一）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、补偿金额的确定
补偿义务人因久信医疗承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿公司的
金额应逐年逐期确认。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已
补偿金额。其中，标的资产的交易价格为 87,197.50 万元，承诺期限内各年的承
诺净利润总和为 21,840.00 万元。
若当期应补偿金额计算结果<0，按 0 取值。
2、补偿义务安排
补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获
得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
3、补偿方式、顺序及时间安排
如补偿义务人当年需向公司支付补偿的，应由补偿义务人先以现金方式进行
补偿。补偿义务人应在当年《专项审核报告》出具后的 20 个工作日内，以现金
形式向公司董事会指定的账户支付补偿款。
4、股份补偿数量确定及调整
(1) 当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补
偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，
应舍去取整。其中，本次发行股份价格为 11.86 元/股。
(2) 若在承诺期内公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿股
票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股利比
例）；若在承诺期内公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分无
偿返还给公司。计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）
×应补偿股份数量。
5、补偿的其他安排
补偿义务人承诺期累计应补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易
对价为限。
三、本次交易的对价调整
1、对价调整原则
（1）若久信医疗 2015 年、2016 年和 2017 年实际净利润总和（净利润为合
并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润孰低者）高于 218,400,000.00 元，但不高于 236,600,000.00 元，则公司
就久信医疗实际净利润总和超过承诺净利润总和的部分，对久信医疗的对价进行
调整；
（2）若久信医疗 2015 年、2016 年和 2017 年实际净利润总和（净利润为合
并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润孰低者）高于 236,600,000.00 元，公司就久信医疗实际净利润总和超过
236,600,000.00 元的部分，不再对久信医疗的对价进行调整。
2、对价调整计算公式
对价调增金额=（实际净利润总和- 承诺净利润总和）÷承诺净利润总和×
本次交易价格×42.63%
3、本次交易价格调整金额上限为 30,980,000.00 元。
4、本次交易价格调整部分于公司依法公布 2017 年财务报表和久信医疗 2017
年度《专项审核报告》后三十日内，由公司或久信医疗一次性以现金方式向房志
刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资
中心（有限合伙）6 名业绩承诺人支付。
5、上述对价调整金额按照业绩承诺人各自在本次交易中获得的交易对价占
业绩承诺人合计获得的交易对价的比例进行分配。
四、本次交易的业绩承诺完成情况
久信医疗 2015-2017 年度实现的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：万元
2015-2017 年 2015-2017 年度
2015-2017 年度
标的资产 度 扣除非经常性损 完成率
承诺盈利数合计
净利润合计 益后净利润合计
江苏达实久信
医疗科技有限 21,840.00 23,232.55 21,957.19 100.54%
公司
综上所述，江苏达实久信医疗科技有限公司完成了 2015-2017 年度承诺盈利
情况。
五、本说明的批准
本说明业经公司 2018 年 4 月 27 日董事会审议通过。
六、备查文件
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产减值
测试报告》；
2、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产的减值测
试报告的专项审核报告》；
3、《广发证券股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试核查意见》。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2018 年 4 月 27 日
