证券代码：002421            证券简称：达实智能             公告编号：2018-098



                 深圳达实智能股份有限公司
       关于开展应收账款资产证券化暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“达实智能”）

于 2018 年 10 月 29 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于

开展应收账款资产证券化暨关联交易的议案》。

    为促进公司盘活账面资产，控制应收账款风险，及时回收流动资金，公司拟

开展应收账款资产证券化业务，通过安信证券股份有限公司（以下简称“安信证

券”）设立应收账款资产支持专项计划，发行资产支持证券进行融资。

    一、    专项计划概况

    公司拟将公司及下属子公司在生产经营过程中形成的对债务人的应收账款

债权(以下简称“基础资产”）转让给安信证券，并由安信证券设立资产支持专

项计划发行资产支持证券，可一次或多次分期发行。资产支持专项计划预计存续

期限不超过 3 年，融资规模不超过人民币 3 亿元，拟发行的资产支持证券分为

优先级资产支持证券和次级资产支持证券（上述具体情况以实际成立的专项计划

为准）。

    本次专项计划次级资产支持证券由公司控股股东拉萨市达实投资发展有限

公司（以下简称“达实投资”）认购，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018

年修订）》及《公司章程》的规定，达实投资为公司关联法人，本次交易构成关

联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公

司关联董事在董事会关于本议案的表决中回避了表决。

    二、    专项计划基本情况
    （一）基础资产

    资产证券化的基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、

可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。本专项计划的基础资产为公司

及下属子公司在生产经营过程中所形成的应收账款债权、权益及其附属权益，符

合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化。

    （二）交易结构

    安信证券通过设立专项计划并向合格投资者发行资产支持证券的方式募集

资金，专项计划募集资金用于向公司购买基础资产。

    在专项计划存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入专项计划账户，

由专项计划托管人根据计划管理人的分配指令进行分配。在专项计划存续期内，

若出现专项计划账户内的可分配资金不足以支付各项税费、报酬或优先级资产支

持证券持有人应获分配的专项计划利益的情形，则达实投资拟补足相应差额。

    （三）拟发行的资产支持证券情况

    本专项计划向资本市场发行的证券拟分为优先级资产支持证券和次级资产

支持证券，拟发售规模预计不超过 3 亿元，其中，优先级资产支持证券向符合

法律规定的合格投资者发售，次级资产支持证券由达实投资认购。前述资产支持

证券规模、占比和期限可能因交易结构或市场需求等因素进行调整，资产支持证

券的发行利率将根据发行时的市场利率水平通过询价方式确定，具体情况以实际

成立的专项计划为准。

    专项计划资产支持证券拟申请在深圳证券交易所挂牌交易。

    三、   专项计划管理人情况

    1、 专项计划管理人：安信证券股份有限公司

    2、 法定代表人: 王连志

    3、 住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元

    4、 注册资本: 700,000 万元人民币
       5、 经营范围: 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的

财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金销

售;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;中国证监会批准的其它证券业

务。

       6、 安信证券已于 2008 年 9 月取得资产管理业务资格。

       四、   关联交易

    （一）关联交易概述

       本次专项计划次级资产支持证券由公司控股股东达实投资认购（具体认购金

额及比例以实际成立的专项计划为准），根据深圳证券交易所《股票上市规则

（2018 年修订）》及《公司章程》的规定，达实投资为公司关联法人，本次交

易构成关联交易。

       （二）关联方基本情况

       1、 公司名称：拉萨市达实投资发展有限公司

       2、 住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1418 室

       3、 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

       4、 法定代表人：刘昂

       5、 注册资本: 人民币 2000 万

    6、 统一社会信用代码:91540195279337750R

       7、 主营业务：投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业；

软件技术开发、经济信息咨询；通讯产品销售及研发；自营和代理各类商品及技

术的净出口业务。

       8、 实际控制人：刘磅

       9、 财 务 数 据 ： 2017 年 营 业 收 入 2,572,487,726.02 元 ， 净 利 润

534,331,743.77 元，截至 2017 年 12 月 31 日净资产 3,253,675,037.88，

上述数据已经审计。
    10、 本年年初至披露日，公司与该关联方未发生关联交易。

    五、   授权事项

    为提高本次资产支持专项计划发行工作效率，提请股东大会授权公司董事会

及其授权人士办理上述项目发行及存续期间的一切相关事宜，包括但不限于：根

据市场条件、政策环境以及监管部门的要求修订、调整上述资产证券化的融资方

案；根据国家法律法规及监管部门的要求签署、修改与上述项目有关的必要文件；

选聘上述项目涉及的相关中介机构并与其签署相关的聘用协议或服务协议；办理

与上述项目发行和存续期间有关的其他必要事宜。本授权自股东大会审议通过之

日起生效至上述授权事项办理完毕之日止。

    六、   交易目的和对上市公司的影响

    公司开展应收账款资产证券化，可以盘活存量资产、加快资金周转、拓宽融

资渠道，有利于公司业务更好的开展。本专项计划的实施，能够提高公司资金使

用效率，改善资产负债结构。

    七、   影响专项计划的因素

    本专项计划尚需取得股东大会同意，取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议

函，以及发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案。资产支持证券的发行利

率受到宏观经济环境的影响，可能会影响公司的融资成本。本专项计划作为创新

型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影

响，存在一定的不确定性。若该项目取得实质进展，公司将按照证券监管机构相

关规定及时履行披露义务。

    八、   独立董事事前认可意见和独立意见

    独立董事认为，公司开展应收账款资产证券化，可以盘活存量资产、拓宽融

资渠道，有利于更好的开展经营业务。本次专项计划的实施，能够提高公司资金

的使用效率，优化资产结构，减少应收账款对资金的占用，改善公司资产负债率，
有利于公司发展。同意将《关于开展应收账款资产证券化的议案》提交公司第六

届董事会第二十一次会议进行审议，关联董事应回避表决。

    公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券，有利于盘活存量资产、拓宽

融资渠道。本次专项计划涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价

公允，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立

性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》

等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决的程序合法有

效。

       九、   备查文件

    1、 公司第六届董事会第二十一次会议决议；

       2、 独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

       3、 独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。

                                          深圳达实智能股份有限公司董事会

                                                      2018 年 10 月 29 日