广东信达律师事务所                                                             法律意见书




                                         关于

                 深圳达实智能股份有限公司

                 第三期限制性股票激励计划

               回购注销部分限制性股票事项

                               的法律意见书


        中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
    11~12/F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, SHENZHEN, P.R. CHINA
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                                                          目录



法律意见书引言 .......................................................................................................... 1

法律意见书正文 .......................................................................................................... 2

1.    关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格 .................................. 2

2.    关于本次回购注销部分限制性股票履行的法律程序 .......................................... 3

3.    结论性意见 ........................................................................................................... 3
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                          广东信达律师事务所

                     关于深圳达实智能股份有限公司

                       第三期限制性股票激励计划

            回购注销部分限制性股票事项的法律意见书


                                                    信达励字[2021]第 017 号


致：深圳达实智能股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳达实智能股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，为公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本
期计划”）提供特聘专项法律顾问服务。现根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《深圳达实智能股份有限公司第三期
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），信达就本期计
划所涉及回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。
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                         法律意见书引言


    信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规
和规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

    信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实的核查情况发表法律意
见。

    信达假设，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，
一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。

    本法律意见书仅供本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经信达事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    信达同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。

    信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票的有关事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。




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                              法律意见书正文


1.   关于本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格

1.1. 本次回购注销限制性股票的原因和数量

1.1.1. 根据《激励计划》第十四章第二条第 3 款的规定，“激励对象因辞职、公
       司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有
       效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
       以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
       部分的个人所得税。”

1.1.2. 根据公司第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
       性股票的议案》，本次回购的原因为：激励对象匡付华、姚维权、何淼、
       饶爽、方圆、柏皓、李兴飞、夏喜明已离职，公司对其获授的尚未解锁的
       限制性股票合计 114.1 万股进行回购注销。

1.2. 本次回购注销的限制性股票的回购价格

1.2.1. 根据《激励计划》的规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票
       的，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
       若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影
       响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
       性股票的回购价格做相应的调整。

1.2.2. 本期计划限制性股票的授予价格为 1.90 元/股，且自激励对象获授的限制
       性股票完成股份登记后至今未进行公积金转增股本、派送股票红利、股票
       拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格的事项，故其回
       购价格不作调整。

     经核查，信达律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及
价格符合《激励计划》的相关规定。




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2.   关于本次回购注销部分限制性股票履行的法律程序

     经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股
票已履行的法律程序情况如下：

2.1. 2021 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过了《关
      于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的相关程序回
      购注销限制性股票。公司独立董事对回购注销部分限制性股票发表了独立
      意见，独立董事认为： 上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、
      法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，
      也不会损害公司及全体股东利益。”全体独立董事一致同意回购注销限制性
      股票事项。

2.2. 2021 年 4 月 8 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于
      回购注销部分限制性股票的议案》，认为：“根据《上市公司股权激励管理
      办法》等相关法律法规、公司《第三期限制性股票激励计划(草案)》及公司
      《第三期限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，因本次激励计
      划中激励对象匡付华、姚维权、何淼、饶爽、方圆、柏皓、李兴飞、夏喜
      明离职，已不再符合激励条件，公司对其获授的尚未解锁的 114.1 万股限制
      性股票进行回购注销，公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审
      议程序符合相关规定，合法有效。”

     经核查，信达律师认为：公司已根据《激励计划》的相关规定和要求履行了
本次回购注销部分限制性股票现阶段必要的法律程序，尚需得到股东大会的批准。



3.   结论性意见

     综上所述，信达律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量
和价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司已就本次回购注销部分限
制性股票履行了现阶段必要的法律程序，尚需得到股东大会的批准，并办理减资
手续和股份注销登记手续。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司第三期
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）               经办律师（签字）：

负责人（签字）：                                              林晓春

                     张   炯




                                                              韩    雯




                                         出具日期：      年    月         日




                                签署页