达实智能：关于修订《公司章程》的公告2022-03-30
证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2022-013
深圳达实智能股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”或“公司”）于 2022
年 3 月 28 日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，以
及公司前期对限制性股票进行回购注销后股本变动，并结合公司实际情况，现拟
对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和行为，根 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
据《中华人民共和国公司法》（以下简 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
1 称《公司法》）、《中华人民共和国证 法》）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》（以下简称《证券法》）、《上 下简称《证券法》）、《上市公司章程指
市公司章程指引》（2014 年修订）和 引（2022 年修订）》和其他有关规定，制
其他有关规定，制订本章程。 订本章程。
第二条 公司系依照当时适用的《公司 第二条 公司系依照当时适用的《公司法》
法》和其他有关规定，在深圳达实自动 和其他有关规定，在深圳达实自动化工程
化工程有限公司的基础上整体变更设立 有限公司的基础上整体变更设立的股份有
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立，经深圳市人 公司以发起方式设立，经深圳市人民
2
民政府批准，取得深圳市人民政府于 政府批准，取得深圳市人民政府于 2000
2000 年 10 月 30 日颁发的深府函 年 10 月 30 日颁发的深府函[2000]67 号
[2000]67 号《关于同意以发起方式设立 《关于同意以发起方式设立深圳达实智能
深圳达实智能股份有限公司的批复》批 股份有限公司的批复》批准；在深圳市市
准；在深圳市工商行政管理局注册登记， 场监督管理局注册登记，取得营业执照，
取得营业执照，统一社会信用代码为 统一社会信用代码为
914403006188861815。 914403006188861815。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
3
192,348.8229 万元。 192,219.9429 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
4 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
5
192,348.8229 万股，全部为普通股。 192,219.9429 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
要，依照法律、法规的规定，经股东大
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
会分别作出决议，可以采用下列方式增
本：
6 加资本：
……
……
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
监会批准的其他方式。
批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
并； 激励；
7
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
股份的。 为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
司股份的活动。 必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
第二十四条 公司收购本公司股份，可
政法规和中国证监会认可的其他方式进
以选择下列方式之一进行：
行。
8 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）中国证监会认可的其他方式。
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
第二十五条 公司因本章程第二十三条 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司股份的，应当经股东大会决议。公 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
司依照第二十三条规定收购本公司股份 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
后，属于第（一）项情形的，应当自收 定或者股东大会的授权，经三分之二以上
购之日起 10 日内注销；属于第（二） 董事出席的董事会会议决议。
9 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
内转让或者注销。 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十三条第（三）项规 应当自收购之日起十日内注销；属于第
定收购的本公司股份，将不超过本公司 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
金应当从公司的税后利润中支出；所收 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
购的股份应当 1 年内转让给职工。 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转
让。
10 股票被终止上市后，公司股票进入 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
代办股份转让系统继续交易。公司不得
修改公司章程中的本款规定。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
公司公开发行股份前已发行的股份，自
自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公司股票在证券交易所上市交易之日起
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起一年内不
公司董事、监事、高级管理人员应
得转让。
当向公司申报所持有的本公司的股份及
公司董事、监事、高级管理人员应当
其变动情况，在任职期间每年转让的股
11 向公司申报所持有的本公司的股份及其变
份不得超过其所持有本公司同一种类股
动情况，在任职期间每年转让的股份不得
份总数的 25%；所持本公司股份自公司
超过其所持有本公司同一种类股份总数的
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
百分之二十五；所持本公司股份自公司股
上述人员离职后半年内，不得转让其所
票上市交易之日起一年内不得转让。上述
持有的本公司股份；离任六个月后的十
人员离职后半年内，不得转让其所持有的
二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
本公司股份。
本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
第二十九条 公司董事、监事、高级管
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
出后六个月内又买入，由此所得收益归本
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
买入，由此所得收益归本公司所有，本
股票而持有百分之五以上股份的，以及有
公司董事会将收回其所得收益。但是，
中国证监会规定的其他情形的除外。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
12 个月时间限制。
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照前款规定执行
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
有股权性质的证券。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
公司董事会不按照本条第一款规定执
股东有权为了公司的利益以自己的名义
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
直接向人民法院提起诉讼。
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
行的，负有责任的董事依法承担连带责
接向人民法院提起诉讼。
任。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东大会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程序、
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表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 决议作出之日起六十日内，请求人民法院
人民法院撤销。 撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 董事、高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规或者本 司职务时违反法律、行政法规或者本章程
章程的规定，给公司造成损失的，连续 的规定，给公司造成损失的，连续一百八
180 日以上单独或合并持有公司 1%以 十日以上单独或合并持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向人 上股份的股东有权书面请求监事会向人民
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
时违反法律、行政法规或者本章程的规 反法律、行政法规或者本章程的规定，给
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定，给公司造成损失的，股东可以书面 公司造成损失的，股东可以书面请求董事
请求董事会向人民法院提起诉讼。 会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 监事会、董事会收到前款规定的股东
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
定的股东有权为了公司的利益以自己的 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
名义直接向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
成损失的，本条第一款规定的股东可以 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
依照前两款的规定向人民法院提起诉 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 第三十九条 持有公司百分之五以上有表
权股份的股东，将其持有的股份进行质 决权股份的股东，将其持有的股份进行质
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押的，应当自该事实发生当日，向公司 押的，应当自该事实发生当日，向公司作
作出书面报告。 出书面报告。
第四十条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
酬事项；
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案；
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案；
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议；
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议；
16 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
所作出决议；
作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
保事项；
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资
大资产超过公司最近一期经审计总资产百
产 30%的事项；
分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划；
划；
（十六）审议代表公司发行在外的有表
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
决权股份总数的百分之三以上的股东的
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
提案；
事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
章或本章程规定应当由股东大会决定的
由董事会或其他机构和个人代为行使。
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
第四十一条 公司下列对外担保行为，
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
须经股东大会审议通过：
百分之五十以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
外担保总额，达到或超过最近一期经审
期经审计总资产的百分之三十以后提供的
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
过最近一期经审计总资产的 30%以后
17 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
保对象提供的担保；
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
资产百分之十的担保；
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（五）对股东、实际控制人及其关联方
供的担保。
提供的担保。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对
外提供担保，如违反法律法规及公司章程
规定对外提供担保，公司将追究相关责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大 第四十三条 股东大会分为年度股东大会
会和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东大会。年度股东大会每年召开
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召开 1 次，应当于上一会计年度结束后 一次，应当于上一会计年度结束后的六个
的 6 个月内举行。 月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 事实发生之日起两个月以内召开临时股东
股东大会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
19 额 1/3 时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
股份的股东书面请求时； 上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十七条 独立董事有权向董事会提议
议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会。对独立董事要求召开
召开临时股东大会的提议，董事会应当 临时股东大会的提议，董事会应当根据法
根据法律、行政法规和本章程的规定， 律、行政法规和本章程的规定，在收到提
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 议后十日内提出同意或不同意召开临时股
20
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
开股东大会的通知；董事会不同意召开 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
临时股东大会的，将说明理由并公告。 东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议
第四十八条 监事会有权向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到提案
规和本章程的规定，在收到提案后十日内
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
股东大会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的，将
21 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
开股东大会的通知，通知中对原提议的
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
变更，应征得监事会的同意。
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
董事会不同意召开临时股东大会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
的，视为董事会不能履行或者不履行召
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
集股东大会会议职责，监事会可以自行
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司百分
10%以上股份的股东有权向董事会请求 之十以上股份的股东有权向董事会请求召
召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到请求 规和本章程的规定，在收到请求后十日内
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的五日内发出召开
22 召开股东大会的通知，通知中对原请求 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
的变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 独或者合计持有公司百分之十以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时股 股东有权向监事会提议召开临时股东大
东大会，并应当以书面形式向监事会提 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应
监事会同意召开临时股东大会的， 在收到请求五日内发出召开股东大会的通
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
的通知，通知中对原提案的变更，应当 关股东的同意。
征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会
监事会未在规定期限内发出股东大 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 会，连续九十日以上单独或者合计持有公
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
持有公司 10%以上股份的股东可以自 和主持。
行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
时向公司所在地中国证监会派出机构和 东大会的，须书面通知董事会，同时向证
证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持
23
持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会
股东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
国证监会派出机构和证券交易所提交有 所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 监事会以及单独或者合并持有公司百分之
案。 三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司百分之三以上
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 股份的股东，可以在股东大会召开十日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召集人
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 应当在收到提案后两日内发出股东大会补
24
大会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发出
出股东大会通知公告后，不得修改股东 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
大会通知中已列明的提案或增加新的提 通知中已列明的提案或增加新的提案。
案。 股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中未列明或不符合本 程第五十三条规定的提案，股东大会不得
章程第五十二条规定的提案，股东大会 进行表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 第五十五条 召集人将在年度股东大会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 开二十日前以公告方式通知各股东，临时
25
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 股东大会将于会议召开十五日前以公告方
公告方式通知各股东。 式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
第五十五条 股东大会的通知包括以下 容：
26 内容： ……
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第五十八条 发出股东大会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东大会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
27
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 现延期或取消的情形，召集人应当在原定
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 召开日前至少两个工作日公告并说明原
并说明原因。 因。
第六十一条 股东出具的委托他人出席
第六十二条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
28 容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（一）代理人的姓名；
……
……
第七十三条 召集人应当保证会议记录
第七十四条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
29 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
会议记录应当与现场出席股东的签名册
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
及代理出席的委托书、网络及其他方式
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
表决情况的有效资料一并保存，保存期
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
限不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十六条 股东大会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
30
所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东大
会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公
司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五） 股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10
第七十七条 下列事项由股东大会以特
条规定的连续十二个月内购买、出售重大
别决议通过：
资产或者担保金额超过公司资产总额百分
（一）公司因外部经营环境或自身经营
之三十；
状况发生重大变化而需调整或者变更公
（六）发行股票、可转换公司债券、优先
司利润分红政策；
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（八）重大资产重组；
（四）本章程的修改；
31 （九）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票
产或者担保金额超过公司最近一期经审
在交易所上市交易、并决定不再在交易所
计总资产 30%的；
交易或者转而申请在其他交易场所交易或
（六）股权激励计划；
转让；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
以及股东大会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响、需要以特别决议通过的
产生重大影响的、需要以特别决议通过
其他事项；
的其他事项。
（十二）法律法规、交易所相关规定、本
章程或股东大会议事规则规定的其他需要
以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除上市公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司百分之五以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
第七十八条 股东（包括股东代理人）
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
以其所代表的有表决权的股份数额行使
单独计票结果应当及时公开披露。
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的重
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
大事项时，对中小投资者表决应当单独
权的股份总数。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权，且该部分股份不计入出席股东大会
32 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
有表决权的股份总数。
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
公司董事会、独立董事和符合相关
席股东大会有表决权的股份总数。
规定条件的股东可以公开征集股东投票
公司董事会、独立董事和持有百分之一以
权。征集股东投票权应当向被征集人充
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
权。公司不得对征集投票权提出最低持
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
股比例限制。
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
易事项时，关联股东不应当参与投票表 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
决，其所代表的有表决权的股份数不计 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
入有效表决总数；股东大会决议的公告 决总数；股东大会决议的公告应当充分披
应当充分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
…… ……
（四）关联事项形成决议，须经出席股 （四）关联事项形成决议，须经出席股东
东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 大会的非关联股东所持表决权的过半数通
以上通过，但若该关联交易事项涉及本 过，但若该关联交易事项涉及本章程第七
章程第七十七条规定的事项时，股东大 十八条规定的事项时，股东大会决议必须
33
会决议必须经出席股东大会的非关联股 经出席股东大会的非关联股东所持表决权
东所持表决权的 2/3 以上通过。 的三分之二以上通过。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自
自己的关联交易，并可就该关联交易是 己的关联交易，并可就该关联交易是否公
否公平、合法及产生的原因等向股东大 平、合法及产生的原因等向股东大会作出
会作出解释和说明，但该股东无权就该 解释和说明，但该股东无权就该事项参与
事项参与表决。 表决。
董事会应当在书面发出股东大会通 董事会应当在书面发出股东大会通知
知前完成上述工作，并在股东大会通知 前完成上述工作，并在股东大会通知中对
中对此项工作的结果予以公告。 此项工作的结果予以公告。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
34 径，优先提供网络形式的投票平台等现 ——
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
董事、监事提名的方式和程序为： 案的方式提请股东大会表决。
（一）公司董事候选人由董事会、监事 董事、监事提名的方式和程序为：
会、单独或者合并持有公司已发行股份 （一）公司董事候选人由董事会、监事会、
3%以上的股东提出，由公司董事会以提 单独或者合并持有公司已发行股份百分之
案方式提交股东大会选举决定； 三以上的股东提出，由公司董事会以提案
（二）公司独立董事候选人由董事会、 方式提交股东大会选举决定；
监事会、单独或者合并持有上市公司已 （二）公司独立董事候选人由董事会、监
发行股份 1%以上的股东提出，由公司 事会、单独或者合并持有上市公司已发行
董事会以提案方式提交股东大会选举决 股份百分之一以上的股东提出，由公司董
定； 事会以提案方式提交股东大会选举决定；
（三）公司监事候选人中由股东代表担 （三）公司监事候选人中由股东代表担任
任的，由监事会、单独或者合并持有公 的，由监事会、单独或者合并持有公司已
司已发行股份 3%以上的股东提出，由 发行股份百分之三以上的股东提出，由公
公司董事会以提案的方式提交股东大会 司董事会以提案的方式提交股东大会选举
选举决定； 决定；
（四）公司董事候选人、监事候选人中 （四）公司董事候选人、监事候选人中由
由职工代表担任的，由公司工会提名， 职工代表担任的，由公司工会提名，经职
35 经职工代表大会、职工大会或者其他形 工代表大会、职工大会或者其他形式民主
式民主选举产生后，直接进入董事会、 选举产生后，直接进入董事会、监事会；
监事会； （五）提名人应向董事会提供其提出的董
（五）提名人应向董事会提供其提出的 事或监事候选人简历和基本情况以及其提
董事或监事候选人简历和基本情况以及 名意图，董事会应在股东大会召开前公告
其提名意图，董事会应在股东大会召开 董事或监事候选人的详细资料，以保证股
前公告董事或监事候选人的详细资料， 东在投票时对候选人有足够的了解。董事
以保证股东在投票时对候选人有足够的 或监事候选人应在股东大会召开之前作出
了解。董事或监事候选人应在股东大会 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 的董事或监事候选人的资料真实、完整并
承诺公开披露的董事或监事候选人的资 保证当选后切实履行董事或监事职责。
料真实、完整并保证当选后切实履行董 公司的单一股东及其一致行动人拥有
事或监事职责。 权益的股份比例在百分之三十及以上时，
股东大会就选举董事、监事进行表 应实行累积投票制。
决时，如拟选董事或监事的人数多于 1 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
人或者根据股东大会的决议，实行累积 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
投票制。 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
股东大会以累积投票方式选举董事的， 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
独立董事和非独立董事的表决应当分别 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
进行。
前款所称累积投票制是指公司股东
大会在选举董事(或监事) 时，股东所持
的每一有效表决权股份拥有与该次股东
大会应选董事(或监事) 总人数相等的投
票权，股东拥有的投票权等于该股东持
有股份数与应选董事(或监事)总人数的
乘积，并可以集中使用，即股东可以用
所有的投票权集中投票选举一位候选董
事(或监事)，也可以将投票权分散行使、
投票给数位候选董事(或监事)，最后按得
票的多少决定当选董事(或监事)。当两名
或以上候选董事（或监事）得票数相同，
且造成当选董事（或监事）人数超过拟
聘任的董事（或监事）人数时，排名在
其之前的董事（或监事）当选，同时将
得票相同的两名或以上候选董事（或监
事）重新进行选举。
董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当由
36 由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
计票、监票，并当场公布表决结果，决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
议的表决结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的上市公司
司股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投票系
票系统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第八十九条 出席股东大会的股东，应
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
当对提交表决的提案发表以下意见之
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
一：同意、反对或弃权。
票的名义持有人，按照实际持有人意思表
37 未填、错填、字迹无法辨认的表决
示进行申报的除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
决权利，其所持股份数的表决结果应计
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
为“弃权”。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十四条 股东大会通过有关派现、送
38 送股或资本公积转增股本提案的，公司 股或资本公积转增股本提案的，公司将在
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 股东大会结束后两个月内实施具体方案。
方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
（一）无民事行为能力或者限制民事行 情形之一的，不能担任公司的董事：
为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
的破产负有个人责任的，自该公司、企 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 清算完结之日起未逾三年；
39 （四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
销营业执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
的其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，该
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
职期间出现本条情形的，公司解除其职 间出现本条情形的，公司解除其职务。
务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
连任。董事在任期届满以前，股东大会 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
不能无故解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
40
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管理
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
级管理人员职务的董事以及由职工代表 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
担任的董事，总计不得超过公司董事总 董事，总计不得超过公司董事总数的二分
数的 1/2。 之一。
第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于已不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或
第一百零四条 独立董事应按照法律、行
者合计持有公司 1%以上股份的股东可
41 政法规、中国证监会和证券交易所的有关
向公司董事会提出对独立董事的质疑或
规定执行。
罢免提议。被质疑的独立董事应及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（九）决定公司内部管理机构的设置；
……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（八）在股东大会授权范围内，决定公
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
对外担保事项、委托理财、关联交易等
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（九）决定公司内部管理机构的设置；
奖惩事项；
42 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
……
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
股东大会审议。
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
公司董事会设立审计委员会，并结合公司
项；
的实际需要设立战略发展、提名、薪酬与
……
考核等相关专门委员会。专门委员会成员
超过股东大会授权范围的事项，应当提
全部由董事组成，其中审计委员会、提名
交股东大会审议。
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。
公司另行制定专门委员会议事规则，对专
门委员会的组成、议事程序、职责等事项
进行规定。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
建立严格的审查和决策程序；重大投资 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
项目应当组织有关专家、专业人员进行 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
（一）公司对外投资、收购出售资 （一）公司对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、委托理财等事项满足下 资产抵押等事项满足下列情形之一的，由
列情形之一的，由董事会进行审议： 董事会进行审议：
a)交易涉及的资产总额占上市公司 a)交易涉及的资产总额占公司最近一
最近一期经审计总资产 30%以下，且绝 期经审计总资产的百分之十以上，该交易
对金额超过人民币 5,000 万元。该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估 的，以较高者为准；
值的，以较高者作为计算数据； b)交易标的（如股权）涉及的资产净额占
b)交易标的（如股权）在最近一个 公司最近一期经审计净资产的百分之十以
会计年度相关的主营业务收入低于公司 上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉
最近一个会计年度经审计主营业务收入 及的资产净额同时存在账面值和评估值
的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 的，以较高者为准；
万元； c)交易标的（如股权）在最近一个会计年
c)交易标的（如股权）在最近一个 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
会计年度相关的净利润低于公司最近一 度经审计营业收入的百分之十以上，且绝
个会计年度经审计净利润的 50%，且绝 对金额超过人民币五千万元；
43
对金额超过人民币 500 万元； d)交易标的（如股权）在最近一个会计年
d)交易的成交金额（含承担债务和 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
费用）低于公司最近一期经审计净资产 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金
的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 额超过人民币五百万元；
万元； e)交易的成交金额（含承担债务和费
e)交易产生的利润低于公司最近一 用）占公司最近一期经审计净资产的百分
个会计年度经审计净利润的 50%，且绝 之十以上，且绝对金额超过人民币五千万
对金额超过 500 万元。 元；
未达到上述任一标准的，董事会授 f)交易产生的利润占公司最近一个会计年
权总经理决定。 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
（二）公司对外投资、收购出售资 金额超过五百万元。
产、资产抵押委托理财等事项满足下列 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
情形之一的，公司董事会审议后应提交 绝对值计算。
股东大会审议： 未达到上述任一标准的，董事会授权
a)对外投资总额占公司最近一期经 总经理决定。
审计总资产的 30%以上，该交易涉及的 （二）公司对外投资、收购出售资产、
资产总额同时存在账面值和评估值的， 资产抵押等事项满足下列情形之一的，公
以较高者作为计算数据； 司董事会审议后应提交股东大会审议：
b)对外投资（如股权）在最近一个 a)交易涉及的资产总额占公司最近一
会计年度相关的营业收入占公司最近一 期经审计总资产的百分之五十以上，该交
个会计年度经审计营业收入的 50%以 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
上； 值的，以较高者为准；
c)对外投资（如股权）在最近一个 b)交易标的（如股权）涉及的资产净额占
会计年度相关的净利润占公司最近一个 公司最近一期经审计净资产的百分之五十
会计年度经审计净利润的 50%以上； 以上，且绝对金额超过五千万元，该交易
d)对外投资的成交金额（含承担债 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
务和费用）占公司最近一期经审计净资 的，以较高者为准；
产的 50%以上； c)交易标的（如股权）在最近一个会计年
e)对外投资产生的利润占公司最近 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
一个会计年度经审计净利润的 50%以 度经审计营业收入的百分之五十以上，且
上。 绝对金额超过五千万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负 d)交易标的（如股权）在最近一个会计年
值，取其绝对值计算。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（三）对外担保除本章程第四十一 经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
条规定的需由股东大会审议通过的情形 金额超过五百万元；
外，其他对外担保须由董事会审议通过。 e)交易的成交金额（含承担债务和费
提交董事会审议时，应当取得出席董事 用）占公司最近一期经审计净资产的百分
会会议的三分之二以上董事同意并经全 之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
体独立董事三分之二以上同意。 f)交易产生的利润占公司最近一个会
（四）公司股东大会授权董事会对 计年度经审计净利润的百分之五十以上，
公司关联交易的决策权限为：交易金额 且绝对金额超过五百万元。
不超过公司最近一期经审计的净资产值 上述指标计算中涉及的数据如为负
5%或绝对金额在 3000 万元人民币以 值，取其绝对值计算。
内的关联交易，在提交公司独立董事审 （三）对外担保除本章程第四十二条
查同意后，由董事会审议批准。公司在 规定的需由股东大会审议通过的情形外，
连续 12 个月内对同一关联交易分次进 其他对外担保须由董事会审议通过。提交
行的，以其在此期间交易的累计数量计 董事会审议时，除应当经全体董事的过半
算。法律法规、中国证监会以及交易所 数审议通过外，还应当取得出席董事会会
有其它规定的，按照规定予以办理。 议的三分之二以上董事同意。
上述交易行为不含风险投资。 （四）公司股东大会授权董事会对公司关
联交易的决策权限为：与关联人发生的成
交金额（含同一标的或同一关联人在连续
12 个月内发生的关联交易累计金额）不超
过三千万元，或不超过公司最近一期经审
计净资产绝对值百分之五的。
满足下列情形之一的，董事会授权总经理
办公会议通过后提交董事长审批：（1）与
关联自然人发生的成交金额不超过三十万
元的交易；（2）与关联法人发生的成交金
额不超过三百万元，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值不超过 0.5%的交易。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分
次进行的，以其在此期间交易的累计数量
计算。法律法规、中国证监会以及证券交
易所有其它规定的，按照规定予以办理。
上述交易行为不含风险投资。
第一百一十一条 董事会设董事长 1
人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
董事会结合公司的实际需要，在适当的
时候，设立战略发展、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。
（一）战略发展委员会委员由三名董事
组成，由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由
董事会选举产生。主要职责权限如下：
1、对公司提出的长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，
6、董事会授权的其他事宣。
44 由董事会以全体董事的过半数选举产生和
（二）审计委员会成员由三名董事组成，
罢免。
其中独立董事两名，委员中至少有一名
独立董事为专业会计人士。主要职责权
限如下：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟
通；
4、审核公司的财务信息及其披露，根据
需要对重大关联交易进行审核；
5、审查公司及各子公司、分公司的内控
制度的科学性、合理性、有效性以及执
行情况，并对违规责任人进行责任追究
提出建议；
6、对内部审计人员尽责情况及工作考核
提出意见；
7、公司董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会委员由三名董事组成，
由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会
选举产生。主要职责权限如下：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
2、研究董事、经理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
选；
4、对董事候选人和经理人选进行审查并
提出建议；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理
人员进行审查并提出建议；
6、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会由三名公司董
事组成，其中应当至少包括两名独立董
事。主要职责权限如下：
1、制定公司高级管理人员的工作岗位职
责；
2、制定公司高级管理人员的业绩考核体
系与业绩考核指标；
3、制订公司董事和高级管理人员的薪酬
制度与薪酬标准；
4、制订公司董事和高级管理人员的长期
激励计划；
5、负责对公司长期激励计划进行管理；
6、对授予公司长期激励计划的人员之资
格、授予条件、行权条件等进行审查；
7、董事会授权委托的其他事宜。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十五条 代表十分之一以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
45 可以提议召开董事会临时会议。董事长 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 当自接到提议后十日内，召集和主持董事
持董事会会议。 会会议。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担
第一百二十六条 在公司控股股东、实 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
46 际控制人单位担任除董事以外其他职务 不得担任公司的高级管理人员。
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
47 ——
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关 第一百三十六条 本章程第九十五条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于监 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
48 事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和
董事、总经理和其他高级管理人员 直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
不得兼任监事。 期间不得担任公司监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的
第一百三十九条 监事应当保证公司披
49 信息真实、准确、完整，并对定期报告签
露的信息真实、准确、完整。
署书面确认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职
权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
50
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行
（八）发现公司经营情况异常，可以进 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 由公司承担。
费用由公司承担。
第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 第一百五十一条 公司在每一会计年度结
交易所报送年度财务会计报告，在每一 束之日起四个月内向中国证监会和证券交
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
向中国证监会派出机构和证券交易所报 度上半年结束之日起两个月内向中国证监
51 送半年度财务会计报告，在每一会计年 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 报告。
个月内向中国证监会派出机构和证券交 上述财务年度报告、中期报告按照有
易所报送季度财务会计报告。 关法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、 易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再
第一百五十二条 公司分配当年税后利
提取。
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
……
定公积金。公司法定公积金累计额为公
公司持有的本公司股份不参与分配利
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
52 润。
取。
公司的利润分配决策程序为：
……
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈
公司持有的本公司股份不参与分配
利情况、资金需求和股东回报规划提出合
利润。
理的分红建议和预案，并由董事会制订年
度利润分配方案或中期利润分配方案，公
司独立董事应对利润分配方案发表独立意
见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出
的利润分配方案进行表决。公司应切实保
障社会公众股股东参与股东大会的权利，
董事会、独立董事和符合一定条件的股东
可以向上市公司股东征集其在股东大会上
的投票权。
（三）监事会应对董事会和管理层执行公
司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
转为增加公司资本。但是，资本公积金 增加公司资本。但是，资本公积金将不用
53 将不用于弥补公司的亏损。 于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的 法定公积金转为资本时，所留存的该
该项公积金将不少于转增前公司注册资 项公积金将不少于转增前公司注册资本的
本的 25%。 百分之二十五。
第一百五十四条 公司的利润分配决策
程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司
盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案，并由董事会
制订年度利润分配方案或中期利润分配
方案，公司独立董事应对利润分配方案
发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）股东大会应依法依规对董事会提
54 出的利润分配方案进行表决。公司应切 ——
实保障社会公众股股东参与股东大会的
权利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向上市公司股东征集其在
股东大会上的投票权。
（三）公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
（四）监事会应对董事会和管理层
执行公司分红政策的情况及决策程序进
行监督。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东
55 ——
大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格”的会计师事务所进
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
56 行会计报表审计、净资产验证及其他相
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百六十六条 公司召开董事会的会 第一百六十七条 公司召开董事会的会议
57 议通知，以第一百六十三条规定的任何 通知，以第一百六十四条规定的任何通知
通知方式进行。 方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会 第一百六十八条 公司召开监事会的会议
58 议通知，以第一百六十三条规定的任何 通知，以第一百六十四条规定的任何通知
通知方式进行。 方式进行。
第一百七十条 公司指定《证券时报》 第一百七十一条 公司指定《证券时报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的 《中国证券报》为刊登公司公告和其他需
59 媒体。同时指定巨潮咨询网 要披露信息的媒体。同时指定巨潮咨询网
（http://www.cninfo.com.cn）为公 （http://www.cninfo.com.cn）为公司
司披露有关信息的网站。 披露有关信息的网站。
第一百七十二条 公司合并，应当由合
第一百七十三条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
表及财产清单。公司应当自作出合并决
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
起十日内通知债权人，并于三十日内在中
60 日内在中国证监会指定的报纸上公告。
国证监会指定的报纸上公告。债权人自接
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
到通知书之日起三十日内，未接到通知书
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
的自公告之日起四十五日内，可以要求公
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百七十五条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
61
财产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 十日内通知债权人，并于三十日内在中国
在中国证监会指定的报纸上公告。 证监会指定的报纸上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资
第一百七十七条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
内在中国证监会指定的报纸上公告。债
中国证监会指定的报纸上公告。债权人自
62 权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书之日起三十日内，未接到通知
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
书的自公告之日起四十五日内，有权要求
有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法
的最低限额。
定的最低限额。
第一百七十八条 公司因下列原因解 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）股东大会决议解散； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解 （二）股东大会决议解散；
散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
63
关闭或者被撤销； 者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，继续
继续存续会使股东利益受到重大损失， 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
通过其他途径不能解决的，持有公司全 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 决权百分之十以上的股东，可以请求人民
求人民法院解散公司。 法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十条 公司有本章程第一百七十
百七十八条第（一）项情形的，可以通 九条第（一）项情形的，可以通过修改本
过修改本章程而存续。 章程而存续。
64
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十一条 公司因本章程第一百七
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 散事由出现之日起十五日内成立清算组，
65
组，开始清算。清算组由董事或股东大 开始清算。清算组由董事或股东大会确定
会确定的人员组成。逾期不成立清算组 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
进行清算的，债权人可以申请人民法院 的，债权人可以申请人民法院指定有关人
指定有关人员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 第一百八十三条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 起十日内通知债权人，并于六十日内在中
在中国证监会指定的报纸上公告。债权 国证监会指定的报纸上公告。债权人应当
人应当自接到通知书之日起 30 日内， 自接到通知书之日起三十日内，未接到通
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 知书的自公告之日起四十五日内，向清算
66 向清算组申报其债权。 组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的有
有关事项，并提供证明材料。清算组应 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
当对债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债权
权人进行清偿。 人进行清偿。
第一百九十二条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 司股本总额百分之五十以上的股东；持有
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
股份所享有的表决权已足以对股东大会 持有的股份所享有的表决权已足以对股东
的决议产生重大影响的股东。 大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
67 股东，但通过投资关系、协议或者其他 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
安排，能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
员与其直接或者间接控制的企业之间的 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
他关系。但是，国家控股的企业之间不 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、
第一百九十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、
68 “以内”、“以下”都含本数；“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本
“低于”、“多于”不含本数。
数。
修订后的《公司章程》全文详见公司于 2022 年 3 月 30 日登载于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
