深圳达实智能股份有限公司

                                    独立董事工作制度



                                                目录




第一章 总则 ........................................................................................... 3

第二章 独立董事的任职条件 ................................................................ 3

第三章 独立董事的职责和义务 ............................................................ 4

第四章 独立董事的提名、选举和更换 ................................................ 6

第五章 独立董事履职保障 .................................................................... 6

第六章 附则 ........................................................................................... 7




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                               第一章 总则

    第一条    为进一步完善深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”） 法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条       公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条       公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会
的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，
并担任召集人。

                       第二章 独立董事的任职条件

    第四条       独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相
关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
    第五条       公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独
立董事应当符合下列基本条件：
    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    (二) 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
    (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    (五) 法律法规、公司章程规定的其他条件。
   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
    第六条       独立董事必须具有独立性。
   独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他
与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。


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   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条    下列人员不得担任公司独立董事：
    (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (五) 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (六) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    (七) 公司章程规定的其他人员；
    (八) 中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
    第八条    公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                   第三章 独立董事的职责和义务

    第九条    公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    第十条    独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
   独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还可行使以下特别职权：
    (一) 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后再提

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交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
    (四) 提议召开董事会；
    (五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或
股东大会发表独立意见：
    (一) 提名、任免董事；
    (二) 聘任或解聘高级管理人员；
    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
    (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    (六) 法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

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                 第四章 独立董事的提名、选举和更换

       第十四条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。
       (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本条第
（二）款的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       (四) 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，连任不得超过六年。
       (五) 公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
       (六) 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       (七) 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
       (八) 如因独立董事辞职导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于法
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
       (九) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。

                       第五章 独立董事履职保障

       第十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责


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提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
       第十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
       第十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第十八条 独立董事可以从公司获取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标准
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费由公司据实报销。
       除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费
用由公司承担。

                               第六章 附则

       第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为
准。
       第二十一条   本制度由公司董事会负责解释。
       第二十二条   本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。




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